长沙通程控股股份有限公司
                        独立董事 2011 年度述职报告
    我们作为长沙通程控股股份有限公司独立董事，2011 年度根据《公司章

程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，履行职责，行使权力。报告期内，

我们通过亲自出席公司历次董事会、与公司经营管理层和保持必要的沟通，定

期查阅公司的财务报表并与年审会计师沟通等方式，详细了解了公司在 2011

年度的战略决策、经营管理、内部控制等各个方面的情况，同时充分发表了我

们的意见，认真维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现就 2011

年度履职情况报告如下：

   一、 出席董事会及股东大会情况

   2011 年公司董事会召开了 9 次会议，我们出席会议情况如下：
                          本年度应参
   独立董事姓名                             亲自出席     委托出席    缺席    备注
                        加董事会次数

       曹光荣                 9                 9            0         0

       鲁应时                 9                 9            0         0


       潘定衢                 9                 9            0         0

  注：对董事会各项议案及公司其他事项没有剔除异议；对各次董事会会议审议的相关议案

       均投了赞成票。

   二、发表独立意见的情况

      根据有关规定，2011 年度，我们对公司的如下事项发表了独立意见：

     1、2011 年 4 月 21 日，我们对公司 2011 年度关联方资金占用及对外担保

事项发表了独立意见：

    （1）公司严格规范关联交易行为，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情况。

    （2）公司严格规范对外担保行为，控制对外担保的风险，不存在任何形

式的违规对外担保情况。

   2、2011年4月21日，我们对公司2010年度内部控制自我评价报告发表了独

立意见，认为：

   （1）公司2010年度内部控制自我评价报告客观、真实，符合公司实际情况，

其实际实施过程和结果符合中国证监会有关规范性文件的要求。

   （2）公司控股子公司的内部控制建设完善正在进行当中，我们认为下一阶

段公司内控建设的主要任务是全面完成对公司控股子公司的治理检查的监督

完善，确保公司控股子公司能实现和上市公司同样规范的运行基础。公司在这

方面要进行应加强指导和发挥监督职能。

    3、2011 年 4 月 21 日，我们对公司 2011 年度利润分配事项事项发表了独

立意见：
   （1）公司 2010 年度实现盈利但未提出现金分配的原因是公司正面临经营
增长突破的转折阶段，公司商业业态在 2011 年增速将明显加快，需要大量的
资金投入；另一方面由于公司前几年因战略布局进行了大量的固定资产投产，
公司目前财务结构需要得到改善。
   （2）公司 2010 年度未分配利润将用于公司的积累和发展，2011 年，公司
将充分抓住市场机遇，通过有效地加大加快储备项目的投入，对原有门店进行
提质改造，不断提升经营质量，并巩固和扩大市场优势，力争实现规模增长和
利润增长的更大突破。
   （3）我们认为公司 2010 年度利润暂不进行分配符合公司经营实际和现实
需要.长期来看，将为公司全体股东创造更大的效益。
    4、2011 年 5 月 10 日，我们对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金

投资项目的自筹资金事项发表如下独立意见：

   （1）公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批

程序，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集

资金管理办法》及公司《募集资金存储使用管理制度》的相关规定。公司本次

募集资金的置换程序合法、合规。

   （2）公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺的募集资金投资项目

一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目的正常实

施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的

利益。

   （3）天健会计师事务所有限公司及保荐机构民生证券有限责任公司对公司

此次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项出具了专

项意见。

   （4）我们同意公司用募集资金置换预先投入募投项目“提质改造和新开门

店”以及“偿还银行贷款及补充流动资金”的自筹资金。

    5、2011 年 8 月 14 日，我们对公司截止 2011 年 6 月 30 日关联方资金占用

及对外担保事项发表了独立意见：

   （1）截止 2011 年 6 月 30 日，公司大股东及其关联方没有违规占用上市公

司资金。

   （2）截止 2011 年 6 月 30 日，公司无重大对外担保，亦无任何对控股股东

及其关联方进行违规担保的事项发生。

   三、对公司进行现场调查的情况
   2011 年，我们亲自出席了公司的全部董事会，定期查看了公司月度经营简

报和财务报表，经常关注公司网站信息和公告文件，并通过电话和邮件与公司

董事、高管及相关工作人员保持密切联系。同时我们也积极关注外部环境及市

场变化对公司的影响，关注传媒对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项

的进展情况，掌握公司的实际经营情况。2011 年是公司管理转型纵深推进的一

年，公司按照“精兵高效”的原则，着力在创新经营和创新管理上下功夫，公

司在制度体系建设、机制功能培养、工作习惯养成、专业对应能力等方面有了

很大程度的提升。公司各项业务继续保持稳健发展，并按照年初制定的经营计

划，全面完成年度预算目标。

   四、保护投资者权益方面所做的其他工作

   1、对公司管理层勤勉尽责的调查。2011 年，面对复杂的国内外经济形势，

公司经营管理层能够按照年初股东大会通过的经营计划，紧紧围绕管理转型这

个总纲，以立足长远和本质的市场为根本认识，积极主动转变认识观念，努力

提升专业化和职业化水平，着力开发和培育机制功能，通过改善经营，创新管

理提高公司经营水平和经营业绩，打造公司未来可持续发展之核心竞争力。

2011 年公司经营管理层能够按照《公司章程》要求和董事会的授权，履行职责，

行使权力，整体工作积极主动，务实有效。

   2、对公司治理结构的调查。2011 年，公司继续完善法人治理结构和内部

控制体系，一方面通过加强对董事、监事及高级管理人员的内部培训，提升公

司管理层面的规范运作水平，另一方面通过不断加强制度建设，调整组织机构

机构职能，完善公司机制功能，防范经营管理风险。报告期内，公司及公司控

股子公司不存在与《上市公司治理准则》有重大差异的情况发生。
   3、对公司信息披露的调查。2011 年，公司整体上能按照《公司法》、《股

票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管

理制度》的有关规定履行信息披露义务。针对公司个别信息披露中存在的问题，

公司已做了相应的补充、整改和完善。公司应进一步加强对信息披露有关规则

学习和理解，切实加强信息披露的流程管理，以确保信息披露的规范。

    4、对公司募集资金使用的调查。报告期内，公司完成了2010年配股实施

方案。公司配股募集资金的存放和使用严格按照公司《募集资金管理制度》的

要求执行。报告期内公司以募集资金置换预先投入项目资金和变更募集资金投

入项目实施地点事项均按照规范的要求履行了必要的审批和信息披露程序。

2011年度，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

   五、其他工作情况

   1、无提议召开董事会情况。

   2、无提议解聘会计师事务所的情况。

   3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

   特此报告。

                                                   独立董事：

                                                     曹光荣

                                                     鲁应时

                                                     潘定衢



                                              二 0 一二年四月二十五日