关于长沙通程控股股份有限公司
                       内部控制的鉴证报告
                             天健审〔2012〕2-191 号



长沙通程控股股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的长沙通程控股股份有限公司（以下简称通程控股）管理层
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相
关的内部控制有效性作出的认定。


    一、重大固有限制的说明
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的
可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政
策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定
的风险。


    二、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供通程控股向中国证监会湖南监管局报送年度报告材料时使
用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为通程控股 2011 年度报告
的必备文件，随其他材料一起报送。


    三、管理层的责任
    通程控股管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部
控制有效性作出认定，并对上述认定负责。


    四、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
    五、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和
实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有
效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提
供了合理的基础。


    六、鉴证结论
    我们认为，通程控股按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：李永利


          中国杭州                  中国注册会计师：张恩学


                                       二〇一二年四月二十五日
                            长沙通程控股股份有限公司

                    关于内部会计控制制度有关事项的说明


    根据《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规，以及证监

会、深交所等部门对上市公司内部控制的有关要求，长沙通程控股股份有限公司董事会结合

公司的行业特征、经营模式及自身发展的实际情况，对公司 2011 年度内部控制建设及实施

的有效性进行评估，现将有关情况报告如下：



     一、公司基本情况

    长沙通程控股股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经湖南省人民政府办公厅湘政

办函[1996]12 号文批复，由原长沙东塘百货大楼、长沙通信发展总公司、长沙电业局、长

沙市自来水公司、湘江宾馆有限公司等五家股东共同发起，向社会募集设立的股份有限公司。

公 司 于 1996 年 8 月 10 日 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 并 取 得 注 册 号 为

430000000030448 的《企业法人营业执照》。经历次增资，公司现有注册资本 45,298.5546

万元，股份总数 452,985,546 股（每股面值 1 元）。其中：有限售条件流通股份 A 股 310,534

股，无限售条件流通股份 A 股 452,675,012 股。公司股票于 1996 年 8 月 16 日在深圳证券交

易所挂牌交易。

    本公司主要属零售行业。经营范围：酒店业的投资管理；房地产业、旅游业和国家法律

法规允许的实业投资；（下述经营业务由分支机构开展，涉及行政许可的，未取得许可证书

不得经营）综合零售；食品、饮料、烟草制品、文体体育用品及器材、家用电器、电子产品、

五金、家具、室内装修材料的零售；废旧家电回收与销售；互联网上网服务。



    二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

    为促进公司规范运作与可持发展，健全有效的内控机制，提高决策效率和公司的盈利能

力，保障公司实现发展战略，根据相关法律法规以及公司章程的有关规定，按照公司管理转

型的要求，在公司董事会、管理层以及全体员工的共同努力下，公司已建立起一套较为有效

的内部控制体系，从公司的治理层面到各业务流程层面均建立了内部控制制度和必要的内部

监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合
理、有效的保障。

   (一) 公司内部控制制度的目标

   1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和

监督机制。

   2．建立切实有效的风险防控体系，保证公司各项经营活动的健康运行，确保各项资产

的安全。

   3．建立良性的公司内部经营环境，规范公司的各项行为，确保公司运作符合法律法规

以及公司管理制度的规定。

   4．保证国家颁布的法律、法规、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。

   (二) 建立公司内部控制制度遵循的原则

   1．合法性原则。内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的

监管要求。

   2．全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各项业务和

事项。

   3．重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

   4．制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形

成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

   5．适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相

适应，并随着情况的变化及时修订和完善内部控制制度。

   6．成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控

制。



    三、公司内部控制制度的有关情况

   公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

   （一）、公司内部控制组织结构

   1．公司股东大会是公司的最高权力机构，公司制定了《股东大会议事规则》，能确保所

有股东充分行使自己的权利，保护全体股东特别是中小股东的利益。

   2．公司董事会是公司的决策机构，公司制定了《董事会议事规则》，能确保所有董事充

分且独立行使自己的权利。董事会建立和完善内部控制体系的政策，监督内部控制的执行。

董事会下设证券研发部负责处理董事会日常事务。
    3．公司监事会是公司的监督机构，公司制定了《监事会议事规则》，保证成员在良好的

环境中工作，能够独立履行职责。监事会对董事、高级管理人员的行为及子公司的财务状况

进行监督及检查。

    4．公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专

业委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。独立董事均在四个专业委员会中担

任重要职位，在完善公司治理结构中起到积极作用。

    5．公司管理层制定内部控制具体方案以及负责制度的有效执行，通过指挥、协调、管

理、监督各控股子公司和职能部门，行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股

子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

    （二）公司内部控制制度

    公司自成立以来，为规范公司的运营管理，使公司的各类经营活动有序开展，公司逐步

建立了各项内部控制制度，已基本覆盖了公司运营各个环节，如经营管理制度流程、财务管

理、审计监督、人力资源管理、信息披露等，各项制度建立后也能够得到有效执行，公司现

有制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董

事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、

《董事会战略委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工

作细则》、《财务管理制度》、《资金管理制度》、《财务印章管理制度》、《内部审计制度》、《合

同管理办法》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《工程项

目投资管理办法》、《信息披露管理办法》、等各项制度，形成了较为完善的内部控制制度体

系。

    公司设置了法务审计部，配备了 6 名专职审计人员，对公司内部行使审计监督职能，负

责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。2011 年法务审计部继

续强化了内部审计职能，将工程审计并入，加大了对公司重大事项、重大合同、内部财务制

度执行情况及工程建设的审计力度。

    (三) 公司内部控制重点控制活动

    1．对控股子公司的控制

    公司对子公司实行严格的财务管理、经营预算管理、内部审计管理、绩效薪酬考评、投

资管理等，依据公司的战略目标，确定子公司的经营方向，通过委派子公司的高级管理人员

对子公司的人力资源、财务、投资、经营、信息报告等方面进行管理。子公司的投资、担保、

资产处置以及重大经营事项、重大合同的签订等均须提交公司审议批准。公司建立了统一的
财务核算体系、财务资金体系，提高公司综合分析和决策能力，提高公司的经营效率。公司

法务审计部对子公司进行审计监督，公司委托外部审计机构对子公司的财务报告进行审计。

根据上述认定，2011 年内控评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷缺陷。

    2．对投资、关联交易的内部控制：

    公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》等制度中，公司对投

资、关联交易应遵循的原则、决策权限、流程及信息披露等都作了详细规定，明确股东大会、

董事会、监事会在投资、关联交易决策中的职责要求，强化内外部监督管理，保障关联交易

的公正、公允、公平，投资结构的最优化。报告期内，公司对项目投资实行有序操作，加强

防范投资风险，提高投资效益和决策水平。2011 年度，公司关联交易、投资决策均符合《公

司章程》及相关制度要求。

    3．对外担保的内部控制情况

    公司对外担保的内部控制遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，

《公司章程》明确了公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，划分了公司股东大会、董

事会对对外担保的具体审批权限。在《对外担保管理制度》中，对公司及下属单位对外担保

的对象、决策权限及审议程序、对外担保的审查、对外担保合同的签订及风险管理、对外担

保的信息披露等方面作了明确规定。公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发[2005]120 号）的要求，规范公司对外担保，同时加强对外担保的风险管理，以保

证公司持续稳定的发展。

    2011 年度，公司没有为股东、实际控制人及关联方、控股子公司提供担保情况，也没

有以前年度提供担保延续到本报告期情况。

    4．信息披露的内部控制情况

    公司已建立了《信息披露管理办法》、《内幕信息管理制度》等制度，报告期内不断完善

内幕信息管理体系，制定了《外部信息使用人管理制度》、《接待调研管理制度》、《内幕信息

知情人登记制度》、《内幕信息防控与业绩考核办法》。公司信息披露制度体系从信息披露的

机构和人员、披露的文件、披露的程序、保密措施、责任追究等方面作了详细规定。报告期

内，公司进一步加强对各职能部门、子公司内幕信息的管理，对相关工作人员进行《内幕信

息知情人管理制度》培训工作，并与公司及控股股东董事、监事、高级管理人员及其亲属签

署了防止内幕交易的承诺函。2011 年度，公司未曾发生任何内幕信息泄密事件，公司存在

对内部控制制度理解欠缺导致信息披露及时性存在个别的瑕疵，公司已加强了董事、监事、

高级管理人员及相关人员对相关法律、法规及制度的学习和培训，除此之外，公司严格遵循
《上市公司信息披露办理办法》、《深交所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，认

真履行信息披露义务。

    5．资金管理：

    1) 货币资金管理

    公司实行内部结算中心管理制度，制定了《资金管理办法》，对资金实行统筹管理。设

置了资金审批权限，制定资金预算计划及《财务印章管理制度》、《现金管理办法》等，对资

金预算及计划，岗位分工及授权，资金收支、融资管理，库存现金，银行存款管理等均作了

明确规定，强化资金的调控，提高资金的使用效率，内部审计部门也定期或不定期对资金管

理制度及其执行情况进行监督检查，确保资金的安全、完整。2011 年度，公司没有发生违

反资金管理办法的事项。

    2) 募集资金管理

    公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，

制定并不断完善公司《募集资金管理办法》，对公司对募集资金专户存储、募集资金使用，

项目变更及监督管理等进行明确规定，规范了募集资金的管理和使用，防范资金风险，确保

资金安全，切实保护投资者的权益。报告期内公司在募集资金存放、使用、管理及披露中不

存在任何违规的情形，公司以募集资金置换预先投入资金和变更募集资金实施项目地点变更

等专项事项均按照《募集资金管理办法》的要求履行了审批程序和信息披露义务。

    3) 财务报告

   公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》结合公司的具体情况制定了《财务管理制

度》，是公司各项财务活动的基本行为准则，从岗位分工，科目设置，凭证、账簿管理，支

付审批，成本费用核算，报表的分析与编制等方面作了详细规定。

   公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》及监管部门的相关法律法规，建立了

财务报告的内控体系，对不相容岗位分离、授权审批、会计系统与权限、财产安全、预算决

算、独立审核、财务分析等关健点进行了控制，对财务报告的编制、对外提供、法律责任等

方面作了详细规定，确保财务报告合法合规，信息的正确、完整，核算及时、准确，进一步

保护投资者、债权人及相关利益者的合法权益。公司 2011 年财务报告在内部控制方面不存

在重大缺限。

    (四) 公司对内部控制持续改进的计划

   内部控制体系的建立是一项长期的工程，对公司在内部控制制度方面不足之处，公司将

采取以下措施加以改进与提高：
   1．不断完善内部控制建设。随着公司业务及规模的扩大，公司将调整、补充、完善内

部控制制度，促进公司的规范运作。

   2．强化风险控制意识，加强风险评估体系建设，系统地收集相关信息，准确识别内部

风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。

   3．加强内部控制执行情况的检查，强化内部控制的监督职责，定期或不定期对内部控

制制度进行检查，促进内部控制制度的有效执行。

   4．进一步落实内部控制的评价责任机制，有序开展内部控制评价工作，及时发现内部

控制缺陷并加以改进，保证内部控制体系的有效性。



    四、内部控制的自我评价

   公司董事会认为，报告期内，公司进一步完善各职能部门、子公司的职责，形成各司其

职、各负其责，相互配合、相互制约的内控体系，公司内部控制制度得到了进一步健全。截

至报告期末，未发现公司的内部控制制度设计与运行的重大缺陷。自内部控制自我评价报告

基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制

的重大变化。




                                                 长沙通程控股股份有限公司董事会

                                                           二〇一二年四月二十五日