民生证券有限责任公司关于长沙通程控股股份有限公司
2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
作为长沙通程控股股份有限公司（以下简称“通程控股”或“公司”）
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深交所关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的
通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对通程控股2011年度募
集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
根据公司于 2010 年 7 月 6 日召开的 2010 年第一次临时股东大会
通过的《关于公司 2010 年度配股方案的议案》，并经中国证券监督
管理委员会《关于核准长沙通程控股股份有限公司配股的批复》（证
监许可[2011]185 号）核准，公司以截至 2010 年 3 月 31 日总股本
351,016,310 股为基数，向全体股东每 10 股配售不超过 3 股，共计可
配股份数量不超过 105,304,893 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证
券交易所的有关规定处理。
公司实际向原股东配售人民币普通股（A 股）股票 101,969,236
股 ，每 股面 值 1 元 ，每 股发行 价格 5.69 元 ，募 集资 金总 额为
580,204,952.84 元，募集资金净额为 557,650,199.02 元。天健会计师
事务所有限公司对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并出具
了天健验[2011]2-8 号《验资报告》。
（二）募集资金管理和存放情况
1、募集资金管理情况
根据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，并
经公司 2008 年 4 月 11 日召开的第三届董事会第十七次会议及 2008
年 6 月 13 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了《募集资金管理办
法》。《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、募集资金运用、
募投项目变更、募集资金管理与监督等方面进行明确规定，以保证募
集资金专款专用。
2011 年 5 月 6 日，公司与保荐机构和中国银行股份有限公司湖
南省分行及招商银行长沙分行松桂园支行分别签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司签订的《募集
资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，报告期内，公司不存在违反《募集资金专户存储三方
监管协议》的行为。
2、募集资金存放及余额情况
募 集 资 金 总 额 为 580,204,952.84 元 ， 扣 除 网 上 发 行 手 续 费
101,969.23 元、承销费 17,406,148.59 元、保荐费 3,350,000.00 元后的
募集资金为 559,346,835.02 元，已于 2011 年 4 月 20 日存入公司开立
的募集资金专户，具体情况如下：（1）公司在招商银行长沙分行松
桂园支行开立募集资金专户，存放募集资金 259,346,835.02 元，其中
1,696,636.00 元用于支付本次配股律师费、审计费、法定信息披露等
其他发行费用，剩余 280,204,952.84 元用于新开和提质改造门店项目；
（2）公司在中国银行湖南省分行开立募集资金专户，存放募集资金
300,000,000.00 元，用于偿还银行贷款及补充流动资金。扣除网上发
行手续费、承销费、保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等费用
公司本次募集资金净额为 557,650,199.02 元。
二、募集资金使用及结余情况
（一）募集资金使用情况
2011 年度实际使用募集资金 36,743.12 万元，累计已使用募集资
金 36,743.12 万元。募集资金使用概况如下：
单位：万元
序 本年度投入 截至期末累 截至期末投
项目名称 投资总额
号 金额 计投入金额 资进度
新开和提质改造门店
1 25,765.02 6,743.12 6,743.12 26.17%
项目
偿还银行贷款及补充
2 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00%
流动资金
合计 55,765.02 36,743.12 36,743.12 --
募集资金使用情况详见附表。
（二）募集资金余额情况
截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 19,156.31 万元
（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。由于存
放在中国银行湖南省分行募集资金专户内的资金已使用完毕，该账户
已经销户。公司在招商银行长沙松桂园支行募集资金专户上的尚未使
用的募集资金转存定期，银行自动生成 9 个定期存款账户，具体情况
如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
招商银行长沙松桂园支行 731902194310102 10,343,062.09
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000048 20,305,000.00 定期存款
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000051 20,305,000.00 定期存款
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000065 20,305,000.00 定期存款
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000079 20,305,000.00 定期存款
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000082 20,000,000.00 定期存款
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000096 20,000,000.00 定期存款
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000106 20,000,000.00 定期存款
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000110 20,000,000.00 定期存款
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000123 20,000,000.00 定期存款
合 计 191,563,062.09
（三）募集资金投资项目的实施地点变更情况
2011 年 12 月 28 日，通程控股第四届董事会第二十八次会议通
过了《公司 2010 年度配股募集资金投入项目实施地点变更的议案》，
同意对募集资金投入项目的部分实施地点进行变更，保荐机构对此次
变更作了核查并发表了同意意见，本次变更履行了必要的法律程序。
公司变更部分募集资金投资项目实施地点，不涉及项目实施主体、实
施方式以及具体建设内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情
形，有利于募集资金投资项目的顺利推进，是为了提高募集资金的使
用效率，符合公司发展战略需要及全体股东的利益。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据 2011 年 4 月 7 日公司披露的《长沙通程控股股份有限公司
配股说明书》，明确提出“若因经营需要或市场竞争等因素导致募集
资金投资项目中的全部或部分项目在本次募集资金到位前必须进行
先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次募集资金到位
后以募集资金置换先期投入的自筹资金。本次配股募集资金到位后，
如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据
实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由公司
自筹解决”。本次置换资金与发行申请文件中的内容一致。
2011 年 5 月 10 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的议案》，董事会同意公司用募集资金 21,272.71 万元置换预先投入
募投项目“新开和提质改造门店项目”以及“偿还银行贷款和补充流
动资金项目”的自筹资金。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了
同意意见，并由天健会计师事务所有限责任公司对公司代垫募集资金
投资项目资金支出情况进行了专项审核，履行了必要的法律程序。置
换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情
形。截至报告期末，公司用募集资金置换先期投入募投项目资金
21,272.71 万元。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金
投资项目已对外转让或置换的情况。
四、募集资金使用披露情况
2011 年，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文
件的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进
行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所有限责任公司出具的《关于长沙通程控股股份
有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2012〕
2-194 号）的意见为：我们认为，通程控股董事会编制的 2011 年度《关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了通
程控股募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
保荐代表人对通程控股募集资金的存放、使用及募集资金投资项
目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
1、查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证
及相关合同、中介机构相关报告等文件资料；
2、与公司相关管理人员进行沟通交流；
3、审阅公司出具的《长沙通程控股股份有限公司募集资金年度
存放与使用情况专项报告》。
七、保荐机构核查意见
通过对通程控股 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查，民
生证券认为：通程控股 2011 年度募集资金的存放与使用符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使
用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司
《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况对照表
2011 年度
编制单位：长沙通程控股股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 55,765.02 本年度投入募集资金总额 36,743.12
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 36,743.12
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已变 募集资金 调整后 截至期末累 截至期末投 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资项目 本年度 本年度实
更项目（含 承诺投资 投资总额 计投入金额 资进度(%) 定可使用状 到预计 是否发生重
和超募资金投向 投入金额 现的效益
部分变更） 总额 (1) (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化
承诺投资项目
1. 新开和提质 2012 年 10 月
否 30,000.00 25,765.02 6,743.12 6,743.12 26.17 3,982.00 不适用 否
改造门店项目 01 日
2. 偿还银 行贷
2011 年 06 月
款及补充流动 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00 1,541.88 不适用 否
24 日
资金
承诺投资项目
60,000.00 55,765.02 36,743.12 36,743.12 5,523.88
小计
超募资金投向 未有超募资金
合 计 － 60,000.00 55,765.02 36,743.12 36,743.12 － － 5,523.88 － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
不适用
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
为优化业务合理布局，推进公司业务发展，提高募集资金的使用效率，经公司董事会第二
十八次会议审议通过变更部分募集资金投资项目实施地点，具体如下：1.新开百货门店由“通
程商业广场株洲店”变更为“通程商业广场怀化店”；2.新开电器连锁门店变更七家实施地点
具体为：“南县南洲路店”变更为“益阳市大海棠旗舰店”；“永州芝山路旗舰店”变更为“永
募集资金投资项目实施地点变更情况
州东安龙泊湾店”；“衡东衡岳路店”变更为“衡阳祁东县正中路店”；“怀化迎丰路旗舰店”
变更为“怀化溆浦卢峰店”；“株洲建设路旗舰店”变更为“株洲攸县城关镇店”；“华容县
北正街店”变更为“华容县工农桥店”；“长沙万家丽路大东门旗舰店”变更为“长沙万家丽
路月半湾店”。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
截至 2011 年 4 月 30 日，通程控股公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额
为 21,272.71 万元，公司增发股份募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或备案登记
程序，并经 2010 年第一次临时股东大会和第四届董事会第二十二次会议审议通过。公司监事
会、独立董事及保荐机构均已发表了明确的同意意见。因经营需要及市场竞争等因素公司已对
部分项目在本次募集资金到位前必须进行先期投入。
具体情况如下：
单位：人民币万元
募集资金投资项目先期投入及置换情况
项目名称 承诺投资总额 自筹资金预先投入额
新开和提质改造门店项目 30,000.00 5,172.71
偿还银行贷款及补充流动资金 30,000.00 16,100.00
合 计 60,000.00 21,272.71
上述通程控股以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投入情况已经天健会计师事
务所有限公司审核，并于 2011 年 5 月 5 日出具《关于长沙通程控股股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2011〕2-191 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至 2011 年 12 月 31 日，存入配股募集资金专户：中国银行湖南省分行开立的账户
800100307808099001 账号内的 30,000.00 万元已按募集资金使用要求全部使用完毕，该账户已
销户；招商银行长沙分行松桂圆支行开立的账户 731902194310102 账号内的 25,934.68 万元，
尚未使用的募集资金用途及去向
支付律师费、审计费，法定信息披露费 169.66 万元，按募集资金使用要求已使用 6,743.12 万
元，现该账户存款余额 19,156.31 万元，其中收到银行存款利息 134.44 万元，支付银行手续费
0.03 万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
（本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于长沙通程控股股份有
限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
王 旭 张志国
民生证券有限责任公司
年 月 日
