民生证券有限责任公司关于长沙通程控股股份有限公司
       2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）

作为长沙通程控股股份有限公司（以下简称“通程控股”或“公司”）

持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规

范》、《深交所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》

等法规的要求，对《长沙通程控股股份有限公司 2011 年度内部控制

自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、公司内部控制情况综述

    （一）公司内部控制组织结构

    1、公司股东大会是公司的最高权力机构，各股东遵循《股东大

会议事规则》行使权利，作出相关决定。

    2、公司董事会是公司的决策机构，各位董事遵循《董事会议事

规则》行使权利，作出相关决策。董事会下设证券研发部负责处理董

事会日常事务。

    3、公司监事会是公司的监督机构，各位监事遵循《监事会议事

规则》行使权利，监事会对董事、高级管理人员的行为及子公司的财

务状况进行监督及检查。

    4、董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等四个专业委员会，各专业委员会按照相关规则分别行使
各专项职能。独立董事均在四个专业委员会中担任重要职位。

    5、公司管理层制定内部控制具体方案以及负责制度的有效执行，

通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门，行使经营管

理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具

体生产经营业务，处理公司日常事务。

    6、公司下设法务审计部，配备 6 名专职审计人员，对公司内部

行使审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制

进行独立的审计监督。

    （二）公司内部控制制度

    公司建立健全了各项内部控制制度，覆盖了公司运营各个环节，

以确保各项工作有章可循。公司现行主要制度有：《公司章程》、《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董

事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董

事会薪酬委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《独

立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、

《财务管理制度》、《资金管理制度》、《财务印章管理制度》、《内

部审计制度》、《合同管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外

投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《工程项目投资管理办法》、

《信息披露管理办法》等。

    二、 公司关键内部控制活动情况

    （一）对控股子公司的内部控制

    公司从财务管理、经营预算管理、内部审计管理、绩效薪酬考评、
投资管理等方面对子公司实行有效控制，并委派子公司的高级管理人

员对子公司的人力资源、财务、投资、经营、信息报告等方面进行管

理，依据公司的战略目标，确定子公司的经营方向。子公司的投资、

担保、资产处置以及重大经营事项、重大合同的签订等均须提交公司

审议批准。公司建立了统一的财务核算体系、财务资金体系，提高公

司综合分析和决策能力，提高公司的经营效率。公司法务审计部对子

公司进行审计监督，同时委托外部审计机构对子公司的财务报告进行

审计。

    经核查，公司对控股子公司的内部控制充分、有效。

    （二）对投资、关联交易的内部控制

    公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理

办法》等制度中，对投资、关联交易应遵循的原则、决策权限、流程

及信息披露等都作了详细规定，明确股东大会、董事会、监事会在投

资、关联交易决策中的职责要求，强化内外部监督管理，保障关联交

易的公正、公允、公平。

    经核查，未发现公司报告期内投资及关联交易违反内部或外部规

定的情形，公司对投资、关联交易内部控制有效。

    （三）对外担保的内部控制情况

    公司对外担保遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担保风险，《公司章程》明确了公司对外担保必须经董事会或股东大

会审议，划分了公司股东大会、董事会对对外担保的具体审批权限。

在《对外担保管理制度》中，对公司及下属单位对外担保的对象、决
策权限及审议程序、对外担保的审查、对外担保合同的签订及风险管

理、对外担保的信息披露等方面作了明确规定。公司严格按照《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，

规范公司对外担保。

    经核查，未发现公司报告期内违反相关规定对外担保的情形。

    （四）信息披露的内部控制情况

    公司已建立了《信息披露管理办法》、《内幕信息管理制度》等

制度，报告期内不断完善内幕信息管理体系，制定了《外部信息使用

人管理制度》、《接待调研管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、

《内幕信息防控与业绩考核办法》。公司信息披露制度体系从信息披

露的机构和人员、披露的文件、披露的程序、保密措施、责任追究等

方面作了详细规定。报告期内，公司进一步加强对各职能部门、子公

司内幕信息的管理，对相关工作人员进行《内幕信息知情人管理制度》

培训工作，并与公司及控股股东董事、监事、高级管理人员及其亲属

签署了防止内幕交易的承诺函。2011 年度，公司未曾发生任何内幕

信息泄密事件，公司存在对内部控制制度理解欠缺导致信息披露及时

性存在个别的瑕疵，公司已加强了董事、监事、高级管理人员及相关

人员对相关法律、法规及制度的学习和培训。

    经核查，报告期内通程控股存在对内部控制制度理解欠缺导致信

息披露及时性存在个别的瑕疵，通程控股已做及时处理，并加强了董

事、监事、高级管理人员及相关人员对相关法律、法规及制度的学习

和培训，除此之外，通程控股严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、
《深交所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，认真履行信

息披露义务。

    （五）资金管理

    1、货币资金管理

    公司实行内部结算中心管理制度，制定了《资金管理办法》，对

资金实行统筹管理。设置了资金审批权限，制定资金预算计划及《财

务印章管理制度》、《现金管理办法》等，对资金预算及计划，岗位

分工及授权，资金收支、融资管理，库存现金，银行存款管理等均作

了明确规定，内部审计部门通过定期或不定期检查对资金管理制度及

其执行情况进行监督。

    经核查，未发现公司报告期内发生违反《资金管理办法》等相关

规定的事项，公司对货币资金管理内部控制得到有效执行。

    2、募集资金管理

    公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关

规定，结合公司实际情况，制定并不断完善公司《募集资金管理办法》，

对公司对募集资金专户存储、募集资金使用，项目变更及监督管理等

进行明确规定，规范了募集资金的管理和使用。

    经核查，公司以募集资金置换预先投入资金和变更募集资金实施

项目地点变更等专项事项均按照《募集资金管理办法》的要求履行了

审批程序和信息披露义务，未发现公司报告期内在募集资金存放、使

用、管理及披露中存在违规的情形，公司对募集资金管理内控制度得

到有效执行。
    （六）财务报告控制

    公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》结合公司的具体

情况制定了《财务管理制度》，作为公司各项财务活动的基本行为准

则，详细规定了岗位分工，科目设置，凭证、账簿管理，支付审批，

成本费用核算，报表的分析与编制等方面工作标准。公司根据《公司

法》、《会计法》、《企业会计准则》及监管部门的相关法律法规，

建立了财务报告的内控体系，对不相容岗位分离、授权审批、会计系

统与权限、财产安全、预算决算、独立审核、财务分析等关键点进行

了控制，对财务报告的编制、对外提供、法律责任等方面作了详细规

定，确保财务报告合法合规，信息的正确、完整，核算及时、准确，

进一步保护投资者、债权人及相关利益者的合法权益。

    经核查，未发现公司本年度财务报告在内部控制方面存在重大缺

陷。

    三、通程控股董事会对内部控制的自我评价

    通程控股董事会对内部控制自我评价结论如下：报告期内，公司

进一步完善各职能部门、子公司的职责，形成各司其职、各负其责，

相互配合、相互制约的内控体系，进一步健全公司内部控制制度。截

至报告期末，未发现公司的内部控制制度设计与运行的重大缺陷。自

内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司

未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    四、 民生证券的核查工作

    民生证券保荐代表人通过查阅股东大会、董事会、监事会会议材
料，审阅通程控股内部控制相关制度，访谈公司相关人员，查阅相关

工商资料等措施对通程控股内部控制的完整性、合理性及有效性进行

了全面、认真的核查。

    五、 保荐机构关于通程控股 2011 年度内部控制自我评价报告

的核查意见

    通过对通程控股内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证

券认为：通程控股的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符

合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企

业业务及管理相关的有效的内部控制；《长沙通程控股股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建

设及运行情况。
（本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于长沙通程控股股份有
限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                   王 旭                 张志国




                                        民生证券有限责任公司



                                            年     月     日