证券代码：000419   证券简称：通程控股          公告编号：2012-012




                   长沙通程控股股份有限公司
               2011 年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。




     根据《公司法》和《证券法》等相关法律、法规，以及证监会、

深交所等部门对上市公司内部控制的有关要求，长沙通程控股股份有

限公司董事会结合公司的行业特征、经营模式及自身发展的实际情

况，对公司 2011 年度内部控制建设及实施的有效性进行评估，现将

有关情况报告如下：

     一、 建立内部控制制度的目标

     1、   建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学

的决策机制、执行机制和监督机制。

     2、   建立切实有效的风险防控体系，保证公司各项经营活动的

健康运行，确保各项资产的安全。

     3、   建立良性的公司内部经营环境，规范公司的各项行为，确

保公司运作符合法律法规以及公司管理制度的规定。

     4、   保证国家颁布的法律、法规、公司内部规章制度及公司经

营方针的贯彻落实。

     二、 内部控制情况综述

   （一）、公司内部控制组织结构
   1、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司制定了《股东大

会议事规则》，能确保所有股东充分行使自己的权利，保护全体股东

特别是中小股东的利益。

   2、公司董事会是公司的决策机构，公司制定了《董事会议事规

则》，能确保所有董事充分且独立行使自己的权利。董事会建立和完

善内部控制体系的政策，监督内部控制的执行。董事会下设证券研发

部负责处理董事会日常事务。

   3、公司监事会是公司的监督机构，公司制定了《监事会议事规

则》，保证成员在良好的环境中工作，能够独立履行职责。监事会对

董事、高级管理人员的行为及子公司的财务状况进行监督及检查。

   4、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会四个专业委员会，在董事会内部按照职责分别行使各

专项职能。独立董事均在四个专业委员会中担任重要职位，在完善公

司治理结构中起到积极作用。

   5、公司管理层制定内部控制具体方案以及负责制度的有效执行，

通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门，行使经营管

理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具

体生产经营业务，管理公司日常事务。

   （二）、公司内部控制制度

    公司自成立以来，为规范公司的运营管理，使公司的各类经营活

动有序开展，公司逐步建立了各项内部控制制度，已基本覆盖了公司

运营各个环节，如经营管理制度流程、财务管理、审计监督、人力资
源管理、信息披露等，各项制度建立后也能够得到有效执行，公司现

有制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委

员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会战略委员会

工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书

工作细则》、 财务管理制度》、 资金管理制度》、 财务印章管理制度》、

《内部审计制度》、《合同管理办法》、《募集资金管理制度》、《对外投

资管理制度》、《关联交易管理办法》、《工程项目投资管理办法》、《信

息披露管理办法》、等各项制度，形成了较为完善的内部控制制度体

系。

    公司设置了法务审计部，配备了 6 名专职审计人员，对公司内部

行使审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制

进行独立的审计监督。2011 年法务审计部继续强化了内部审计职能，

将工程审计并入，加大了对公司重大事项、重大合同、内部财务制度

执行情况及工程建设的审计力度。

    三、 重点控制活动的内部控制情况

  （一）对控股子公司的内部控制：

    公司对子公司实行严格的财务管理、经营预算管理、内部审计管

理、绩效薪酬考评、投资管理等，依据公司的战略目标，确定子公司

的经营方向，通过委派子公司的高级管理人员对子公司的人力资源、

财务、投资、经营、信息报告等方面进行管理。子公司的投资、担保、

资产处置以及重大经营事项、重大合同的签订等均须提交公司审议批
准。公司建立了统一的财务核算体系、财务资金体系，提高公司综合

分析和决策能力，提高公司的经营效率。公司法务审计部对子公司进

行审计监督，公司委托外部审计机构对子公司的财务报告进行审计。

根据上述认定，2011 年内控评价过程中未发现报告期内存在重大缺

陷缺陷。

   （二）、对投资、关联交易的内部控制：

   公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》

等制度中，公司对投资、关联交易应遵循的原则、决策权限、流程及

信息披露等都作了详细规定，明确股东大会、董事会、监事会在投资、

关联交易决策中的职责要求，强化内外部监督管理，保障关联交易的

公正、公允、公平，投资结构的最优化。报告期内，公司对项目投资

实行有序操作，加强防范投资风险，提高投资效益和决策水平。2011

年度，公司关联交易、投资决策均符合《公司章程》及相关制度要求。

   （三）对外担保的内部控制情况

   公司对外担保的内部控制遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，

严格控制担保风险，《公司章程》明确了公司对外担保必须经董事会

或股东大会审议，划分了公司股东大会、董事会对对外担保的具体审

批权限。在《对外担保管理制度》中，对公司及下属单位对外担保的

对象、决策权限及审议程序、对外担保的审查、对外担保合同的签订

及风险管理、对外担保的信息披露等方面作了明确规定。公司严格按

照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）

的要求，规范公司对外担保，同时加强对外担保的风险管理，以保证
公司持续稳定的发展。

    2011 年度，公司没有为股东、实际控制人及关联方、控股子公司

提供担保情况，也没有以前年度提供担保延续到本报告期情况。

    （四）信息披露的内部控制情况

    公司已建立了《信息披露管理办法》、《内幕信息管理制度》等制

度，报告期内不断完善内幕信息管理体系，制定了《外部信息使用人

管理制度》、《接待调研管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《内

幕信息防控与业绩考核办法》。公司信息披露制度体系从信息披露的

机构和人员、披露的文件、披露的程序、保密措施、责任追究等方面

作了详细规定。报告期内，公司进一步加强对各职能部门、子公司内

幕信息的管理，对相关工作人员进行《内幕信息知情人管理制度》培

训工作，并与公司及控股股东董事、监事、高级管理人员及其亲属签

署了防止内幕交易的承诺函。2011 年度，公司未曾发生任何内幕信

息泄密事件，公司存在对内部控制制度理解欠缺导致信息披露及时性

存在个别的瑕疵，公司已加强了董事、监事、高级管理人员及相关人

员对相关法律、法规及制度的学习和培训，除此之外，公司严格遵循

《上市公司信息披露办理办法》、《深交所股票上市规则》等有关法律

法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。

    （五）资金管理：

    （1）货币资金管理

    公司实行内部结算中心管理制度，制定了《资金管理办法》，对

资金实行统筹管理。设置了资金审批权限，制定资金预算计划及《财
务印章管理制度》、《现金管理办法》等，对资金预算及计划，岗位分

工及授权，资金收支、融资管理，库存现金，银行存款管理等均作了

明确规定，强化资金的调控，提高资金的使用效率，内部审计部门也

定期或不定期对资金管理制度及其执行情况进行监督检查，确保资金

的安全、完整。2011 年度，公司没有发生违反资金管理办法的事项。

   （2）募集资金管理

    公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规

定，结合公司实际情况，制定并不断完善公司《募集资金管理办法》，

对公司对募集资金专户存储、募集资金使用，项目变更及监督管理等

进行明确规定，规范了募集资金的管理和使用，防范资金风险，确保

资金安全，切实保护投资者的权益。报告期内公司在募集资金存放、

使用、管理及披露中不存在任何违规的情形，公司以募集资金置换预

先投入资金和变更募集资金实施项目地点变更等专项事项均按照《募

集资金管理办法》的要求履行了审批程序和信息披露义务。

    （六）财务报告

    公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》结合公司的具体情

况制定了《财务管理制度》，是公司各项财务活动的基本行为准则，

从岗位分工，科目设置，凭证、账簿管理，支付审批，成本费用核算，

报表的分析与编制等方面作了详细规定。

    公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》及监管部门的

相关法律法规，建立了财务报告的内控体系，对不相容岗位分离、授

权审批、会计系统与权限、财产安全、预算决算、独立审核、财务分
析等关健点进行了控制，对财务报告的编制、对外提供、法律责任等

方面作了详细规定，确保财务报告合法合规，信息的正确、完整，核

算及时、准确，进一步保护投资者、债权人及相关利益者的合法权益。

公司 2011 年财务报告在内部控制方面不存在重大缺限。

   四、内部控制体系的完善

   内部控制体系的建立是一项长期的工程，对公司在内部控制制度

方面不足之处，公司将采取以下措施加以改进与提高：

   （一）、不断完善内部控制建设。随着公司业务及规模的扩大，

公司将调整、补充、完善内部控制制度，促进公司的规范运作。

   （二）、强化风险控制意识，加强风险评估体系建设，系统地收

集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实

现对风险的有效控制。

   （三）、加强内部控制执行情况的检查，强化内部控制的监督职

责，定期或不定期对内部控制制度进行检查，促进内部控制制度的有

效执行。

   （四）、进一步落实内部控制的评价责任机制，有序开展内部控

制评价工作，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制体系

的有效性。

   五、内部控制的自我评价

   公司董事会认为，报告期内，公司进一步完善各职能部门、子公

司的职责，形成各司其职、各负其责，相互配合、相互制约的内控体

系，公司内部控制制度得到进一步健全。截至报告期末，未发现公司
的内部控制制度设计与运行的重大缺陷。自内部控制自我评价报告基

准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产生实

质性影响的内部控制的重大变化。

                                 长沙通程控股股份有限公司

                                         董事会

                                      2012 年 4 月 16 日