长沙通程控股股份有限公司
         独立董事关于对董事会换届选举的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立

董事工作制度》有关规定，作为长沙通程控股股份有限公司（以下称

“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第三十二次会议的《关

于董事会换届选举的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供

的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：



    一、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董

事会至今已满三年，董事会需进行换届选举。经提公司第四届董事会

提名，并经董事会提名委员会审议通过，第四届董事会董事候选人共

九人，其中非独立董事候选人为周兆达先生、周拥泽先生、郭虎清先

生、柳植先生、杨格艺女士、章棉水先生，独立董事候选人为鲁应时

先生、潘定衢先生、吴兰君先生。



    我们认为第四届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规的

规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规

及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
  二、根据上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人

履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发

现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。



   三、根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未

发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011 年修订）

第七条规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任公司

独立董事的资格。



   四、对上述董事候选人、独立董事候选人的提名、推荐、审议、

表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东

的合法权益，同意上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）

的提名。




                     独立董事：            曹光荣

                                            鲁应时

                                            潘定衢

                             二 O 一二年五月三十日