关于长沙通程控股股份有限公司2011年度股东大会的
                                          律师见证意见




                                          二零一二年六月十五日




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致：长沙通程控股股份有限公司


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等我国现行
法律、法规、规范性文件以及《长沙通程控股股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙通程控股
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2011 年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集
人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，
并发表本律师见证意见。
       为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
       1、刊登在《证券时报》和巨潮资讯网站上的公司第四届董事会第三十一次会
议决议公告、第四届监事会第十八次会议决议公告及关于召开公司 2011 年度股东
大会的通知公告；刊登在《证券时报》和巨潮资讯网站上的公司第四届董事会第
三十二次会议决议公告、第四届监事会第十九次会议决议公告、关于增加 2011
年度股东大会临时提案暨召开 2011 年度股东大会补充通知的公告；
       2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
       3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及凭证资料；
       4、公司本次股东大会会议文件。
       公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一
致的副本均为真实、完整、可靠。
       本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
股东大会发表律师见证意见如下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序
       1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会分别在《证券时报》
和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东大会的
通知、关于增加 2011 年度股东大会临时提案暨召开 2011 年度股东大会补充通知
的公告，该等通知均公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办
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法等事项。
       2、本次股东大会于 2012 年 6 月 15 日（星期五）上午 9：00 在通程国际大酒
店五楼国际会议中心如期召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会
议通知公告一致。
       本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


       二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
       1、本次股东大会由公司董事会召集。
       2、出席本次股东大会的人员包括股东及股东代理人、公司董事、监事、高级
管理人员及本所见证律师。经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17
名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 222,452,392
股，占公司有表决权总股份 452,985,546 股的 49.11%。
       本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员的资
格合法有效。


       三、本次股东大会临时提案的情况
       经查验，公司董事会在《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
上刊载了关于增加 2011 年度股东大会临时提案暨召开 2011 年度股东大会补充通
知的公告，公司股东长沙通程实业集团有限公司提请将公司于 2012 年 5 月 30 日
召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于董事会换届选举的议案》
以及于 2012 年 5 月 30 日召开的第四届监事会第十九会议审议通过的《关于监事
会换届选举的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议。
       根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司股东长沙通
程实业集团有限公司提出临时提案的程序符合相关规定，并且该等临时提案的内
容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，故公司董事会同意将上
述临时提案提交本次股东大会审议符合规定。



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       四、本次股东大会的表决程序、表决结果
       本次股东大会采取现场记名投票的表决方式。出席现场会议的股东及股东代
理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议并表决，审议及表决结果如下：
       1、审议通过了《公司 2011 年年度报告》的议案；
       经查验，表决结果为：同意 222,452,392 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0 %。
       2、审议通过了《董事会 2011 年度工作报告》的议案；
       经查验，表决结果为：同意 222,452,392 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0 %。
       3、审议通过了《监事会 2011 年度工作报告》的议案；
       经查验，表决结果为：同意 222,452,392 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0 %。
       4、审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》的议案；
       经查验，表决结果为：同意 222,452,392 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0 %。
       5、审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》的议案；
       经查验，表决结果为：同意 222,452,392 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0 %。
       6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
       本议案为特别表决事项。经查验，表决结果为：同意 222,452,392 股，占出席
会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东
所代表有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 0 %。
       7、审议通过了《关于聘请 2012 年度公司财务审计机构的议案》；

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       经查验，表决结果为：同意 222,452,392 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总
数的 0%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0 %。
       8、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
       本议案采取了累积投票制对董事候选人周兆达、周拥泽、郭虎清、柳植、杨
格艺、章棉水、鲁应时、潘定衢、吴兰君 9 人进行了选举。经查验，该 9 人获得
的选举票数均为 222,452,392 票，9 位董事候选人均成功当选。
       9、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
       本议案采取了累积投票制对监事候选人唐建成、陶青、舒涛等 3 人进行了选
举。经查验，该 3 人获得的选举票数均为 222,452,392 票，3 位监事候选人均成功
当选。
       本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采
取现场投票的方式逐项表决，并通过了全部议案，表决程序合法有效。
       本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人
监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。


       五、结论意见
       综上所述，本律师认为：公司 2011 年度股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定；公司 2011 年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法
有效；公司 2011 年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
       (本页以下无正文)




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       本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙通程控股股份有限公司 2011
年度股东大会的律师见证意见》之签字盖章页。




           湖南启元律师事务所                                   负 责 人:    李   荣



                                                                经办律师:    邹   棒


                                                                             吕   杰


                                                                 签署日期:        2012 年 6 月 15 日




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