证券简称：通程控股          证券代码：000419        公告编号：2012-019




                     长沙通程控股股份有限公司
                第五届董事会第二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况

      长沙通程控股股份有限公司第五届董事会第二次会议于 2012 年

7 月 20 日在通程国际大酒店行政会议室采取现场投票方式进行。本

次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司董事均全部亲自出席。本

次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票

上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

     二、董事会会议审议情况

      经与会董事认真审议并书面投票表决，审议并通过了如下议案：

     （一）审议关于修改《公司章程》的议案；

     会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司章程》修

正案。

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》及湖南监管局湘证监公司字[2012]36号文件的有关精神，公司

对《公司章程》部分条款进行了修改，具体如下：

      原第一百五十五条公司的利润分配政策：

     （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分

配政策应保持连续性和稳定性；
    （二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公

司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

    （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三

年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会

根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审

议决定；

    （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告

中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途”。

    现修改为：

    第一百五十五条 利润分配政策

    1、利润分配政策制订和修改

    公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出

发，兼顾股东的即期利益和长远利益。利润分配制度应保持持续、稳

定性，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累

计可分配利润的范围。

    公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提

出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并

经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的

制订或修改发表独立意见。

    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，

并且经半数以上监事表决通过。

    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并

经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

    若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响

公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。

    公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对

投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原

因。

    公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现

金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利

润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

    2、利润分配方式

    公司利润分配方式可以为现金或股票。公司盈利年度在满足正常

生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配

股利，分配比例为最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近

三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会根据公司资金

状况可以提议公司进行中期现金分配。公司对于累计未分配利润超过

公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。

    3、股利分配方案的披露

    公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但

未提出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润少

于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应在定

期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
    该议案需提交股东大会审议通过后实施。

    （二）审议《关于制定公司股东未来三年的分红回报规划的议

案》；

    会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《长沙通程控

股股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2012-2014 年）》。本议

案详细内容见同日刊登在巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn 的

《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》。

    该议案需提交股东大会审议通过后实施。

    （三）审议《关于公司召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》；

    会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过于 2012 年 8 月

8 日召开公司 2012 年第二次临时股东大会。本次股东大会召开通知

详见同日刊登在《证券时报》巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn

的《长沙通程控股股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大

会的通知》。

  三、备查文件

    长沙通程控股股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

    特此公告。




                                     长沙通程控股股份有限公司

                                              董事会

                                       二 O 一二年七月二十三日