关于长沙通程控股股份有限公司
                           2012年第二次临时股东大会的

                                          律师见证意见




                                             二零一二年八月八日




地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 邮编：410007
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致：长沙通程控股股份有限公司


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股
东大会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《长沙通程控股股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称
“本所”）接受长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本
律师出席了公司 2012 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本
次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决
结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本律师见证意见。
       为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
       1、刊登在《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的公司
第五届董事会第二次会议决议公告及关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会
的通知公告；
       2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
       3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及凭证资料；
       4、公司本次股东大会会议文件。
       公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一
致的副本均为真实、完整、可靠。
       本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
股东大会发表律师见证意见如下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序
       1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2012 年 7 月 24
日在《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关
于召开本次股东大会的通知，该等通知均公告了会议召开时间、地点、方式、议
案内容、股权登记办法等事项。
       2、本次股东大会于 2012 年 8 月 8 日（星期三）上午 9：00 在通程国际大酒

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店五楼会议室如期召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知
公告一致。
       本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


       二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
       1、本次股东大会由公司董事会召集。
       2、出席本次股东大会的人员包括股东及股东代理人、公司董事、监事、高级
管理人员及本所见证律师。经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14
名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 222,437,055
股，占公司有表决权总股份数的 49.10%。
       本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员的资
格合法有效。


       三、本次股东大会临时提案的情况
       经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。


       四、本次股东大会的表决程序、表决结果
       本次股东大会采取现场记名投票的表决方式。出席现场会议的股东及股东代
理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议并表决，审议及表决结果如下：
       1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
       经查验，表决结果为：同意 222,437,055 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
       2、审议通过了《公司股东未来三年分红回报规划（2012-2014 年）》；
       经查验，表决结果为：同意 222,437,055 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
       本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采
取现场投票的方式逐项表决，并通过了全部议案，表决程序合法有效。

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       本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人
监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。


       五、结论意见
       综上所述，本律师认为：公司 2012 年第二次临时股东大会的召集和召开程序
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定；公司 2012 年第二次临时股东大会的召集人资格及出席会议
人员的资格合法有效；公司 2012 年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合
法有效。
       (本页以下无正文，下页为签章页)




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       本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙通程控股股份有限公司 2012
年第二次临时股东大会的律师见证意见》之签字盖章页。




           湖南启元律师事务所                                   负 责 人:    李   荣



                                                                经办律师:    邹   棒


                                                                             董亚杰


                                                                 签署日期:        2012 年 8 月 8 日




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