证券简称：通程控股     证券代码：000419   公告编号：2012-023




                            长沙通程控股股份有限公司
                     2012 年第二次临时股东大会决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

   导性陈述或重大遗漏。



一、重要提示

在本次股东大会召开期间公司未增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

1.召开时间：2012 年 8 月 8 日

2.召开地点：通程国际大酒店五楼太平洋会议厅

3.召开方式：现场投票

4.召集人：公司董事会

5.主持人：董事长周兆达先生

6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定

三、会议的出席情况

股东（代理人）14 人、代表股份 222，437，055 股、占上市公司有表决权总股份 49.10％。

四、提案审议和表决情况

    （一）以同意 222，437，055 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，

占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％，

审议通过修改《公司章程》的议案。
     原《公司章程》第一百五十五条利润分配政策修改为：
     1、利润分配政策制订和修改
    公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利
益和长远利益。利润分配制度应保持持续、稳定性，注重对投资者稳定、合理的回报，但
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
    公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润
分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董
事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事
表决通过。
    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
    若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公
司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
    公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，
并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
    公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董
事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意
见。
    2、利润分配方式
    公司利润分配方式可以为现金或股票。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资
的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例为最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会根据公
司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。公司对于累计未分配利润超过公司股本总数
120%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。
    3、股利分配方案的披露
    公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配
预案或最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

    修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

    （二）以同意 222，437，055 股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对 0 股，

占出席会议所有股东所持表决权 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0％，

审议通过《公司股东未来三年分红回报规划》。

五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：湖南启元律师事务所

2.律师姓名：邹 棒    董亚杰

3.结论性意见：

    公司 2012 年度第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司

章程》的有关规定；公司 2012 年度第二次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的

资格合法有效；公司 2012 年度第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。




                                             长沙通程控股股份有限公司


                                                二 O 一二年八月八日