证券简称：通程控股              证券代码：000419             公告编号：2012-030



            长沙通程控股股份有限公司及控股子公司

          关于与控股股东长沙通程实业集团有限公司

     共同向湖南通程典当有限责任公司增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示：


    1、共同增资的标的名称：湖南通程典当有限责任公司（以下简

称“通程典当”）。


    2、共同增资基本内容：通程典当为长沙通程控股股份有限公司

（以下简称“公司”）的控股子公司。通程典当注册资本 1 亿元人民

币，本次拟增资至 1.5 亿元人民币。增资方式为原股东同比例现金增

资。由于通程典当原股东为公司、公司控股子公司长沙通程国际广场

置业发展有限公司（以下简称“通程国际”）、公司控股股东长沙通程

实业集团有限公司（以下简称“通程集团”）。故本次共同增资涉及关

联交易。


    3、公司董事会会议审议情况：2012 年 11 月 15 日，公司召开第

五届董事会第五次会议，本次会议以现场会议的方式召开，公司 9 名

董事全部出席会议。会议以 5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通

过《关于向控股子公司湖南通程典当有限责任公司增资的议案》以及
《长沙通程国际广场置业发展有限公司向湖南通程典当有限责任公

司增资的议案》。本次董事会上关联董事周兆达、周拥泽、郭虎清、

柳植回避表决。

    4、本次共同增资事宜不需要提交股东大会审议。该关联交易不

构成重大资产重组。

    5、本次增资对公司的影响：通程典当通过此次增资扩股，充实

资本金，能进一步满足通程典当不断增长的业务发展需要，提高通程

典当的经营能力，提升通程典当的经营业绩，确保通程典当在该行业

的市场竞争优势。通程典当此次增资扩股完成后，公司在通程典当的

股权比例不发生变化，仍为其控股股东。此次共同增资构成的关联交

易不存在侵害公司利益行为。

    一、共同增资暨关联交易情况概述

   鉴于通程典当发展的实际需要，通程典当拟进行 2012 年度增资

扩股。本次增资扩股的方式为原股东同比例现金增资，注册资本由原

来的 1 亿元人民币增加至 1.5 亿元人民币，定价依据为截止 2012 年

10 月 31 日通程典当每股净资产。其中公司本次以现金出资 2606.25

万元认购 1875 万股，共计持有通程典当 5625 万股，仍占其 37.5%股

权；通程国际本次以现金出资 2467.25 万元认购 1775 万股，共计持

有通程典当 5325 万股，仍占 35.5%股权；通程集团本次以现金出资

1876.5 万元认购 1350 万股，共计持有通程典当 4050 万股，仍占 27%

股权。由于通程国际为公司控股子公司（公司持有通程国际 95%的股

权），公司直接和间接持有通程典当的股权比例为 71.225%。通程典
当增资前后，公司持有的通程典当股权比例未发生变化。

    2012 年 11 月 15 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了

公司及通程国际向通程典当进行增资的议案。同日，公司与通程国际、

通程集团共同签署了《增资扩股协议书》。

    二、本次共同增资的协议主体情况及关联关系情况介绍

    1、长沙通程国际广场置业发展有限公司

         企业地址：长沙市韶山北路 159 号

         企业性质：有限责任公司

         法定代表人：周兆达

         注册资本：9000 万元人民币

         主营业务：置业投资；写字楼出租；新型建筑材料的生产及

产品自销、酒店经营与管理等。

         主要股东情况：公司持有 95%的股权，通程集团持有 5%的

股权。

         截止 2012 年 6 月 30 日，通程国际的营业收入 9533.8 万元，

净利润 1720 万元。截止 2012 年 6 月 30 日，通程国际净资产 36388.16

万元（未经审计）。

    2、长沙通程实业集团有限公司

      企业地址：长沙市劳动路 260 号

      企业性质：有限责任公司

      法定代表人：周兆达

      注册资本：壹亿元人民币
      主营业务：商业批发与零售，酒店经营与管理，投资开发、物

业管理等。

      实际控制人：长沙市国有资产监督管理委员会

      截止 2012 年 6 月 30 日，通程集团的营业收入 193751.32 万元，

净利润 5459.58 万元。截止 2012 年 6 月 30 日，通程集团净资产

136219.78 万元（未经审计）。

    3、构成何种关联关系

    长沙通程实业集团有限公司为公司控股股东，符合《深交所上市

规则》第１０.１.３第（一）项规定的情形。因本次公司及通程国际

与通程集团共同向通程典当进行增资，符合《深交所上市规则》第１

０.１.1 第（六）项规定的情形。

  三、增资标的的基本情况

   公司名称：湖南通程典当有限责任公司

   住所：长沙市韶山北路 159 号通程国际大酒店 1310 房

   企业性质：有限责任公司

   法定代表人：钟再德

   注册资本：壹亿元人民币

   经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产

抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖，鉴定、评估及咨询服务，商

务部依法批准的其他典当业务等。。

   主要股东持股情况： 长沙通程控股股份有限公司持有 3750 万股，

占注册资本 37.5%，长沙通程国际广场置业发展有限公司持有 3550
万股，占注册资本 35.5%，长沙通程实业集团有限公司持有 2700 万

股，占注册资本 27%。

    截止 2012 年 10 月 30 日，通程典当实现主营业务收入 3022.87

万元，实现净利润 1930.62 万元，总资产 23993.87 万元，净资产

13856.15 万元，每股净资产为 1.39 元（未经审计）。

     四、共同增资协议的主要内容

     1、增资方式：原股东以现金同比例增资。

     2、定价依据：以通程典当截止 2012 年 10 月 31 日每股净资产

为基准，即每股人民币 1.39 元。

     3、增资具体情况：公司本次以现金出资 2606.25 万元认购 1875

万股，共计持有通程典当 5625 万股，仍占其 37.5%股权；通程国际

本次以现金出资 2467.25 万元认购 1775 万股，共计持有通程典当司

5325 万股，仍占 35.5%股权；通程集团本次以现金出资 1876.5 万元

认购 1350 万股，共计持有通程典当 4050 万股，仍占 27%股权。

     4、协议生效条件：协议生效条件与生效时间均在协议中载明，

即协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。

非经各方一致通过，不得终止本协议。

     5、其他：公司、通程国际、通程集团三方承诺在协议签定后尽

快完成向国家有关工商行政管理部门申报的一切必备手续。

     五、 增资的目的、对公司的影响及存在的风险

    通程典当于 2006 年经国家商务部审批设立。多年来，通程典当

坚持以“市民身边的快捷融资窗口”、“中小企业融资的绿色通道” 为
企业市场定位，以“专业融资、特色理财、个性服务、追求共赢”为

服务定位，以建设专业、规范、阳光型企业为发展方向。通程典当自

成立以来，严格控制风险，规范经营，在行业内已形成了良好的口碑

并拥有广泛的市场基础。目前通程典当经营情况良好，经营业绩稳步

提升。随着通程典当业务规模的不断扩大，原有的注册资金已无法满

足业务拓展的需要，为进一步提高通程典当的经营能力，提升通程典

当的经营业绩，确保通程典当在该行业的市场竞争优势，通程典当拟

实施 2012 年度增资扩股。


    公司对通程典当的投入是公司战略发展的重要组成部分，公司将

依托通程典当实现在综合投资领域的专业积累和创新突破。此次公司

加大对通程典当的投入不仅符合通程典当的实际经营需要，也符合公

司整体发展规划。公司此次投入资金全部为公司自有资金，不会对公

司未来财务状况和经营成果带来重大影响。增资完成后，公司在通程

典当的权益也不会发生变化。此次共同增资涉及的关联交易不存在侵

害公司及中小股东利益的行为。


     根据国家商务部、公安部《典当行业管理办法》的相关规定，

通程典当此次增资必须取得相关部门的批准。因此存在行政审批的不

确定性风险。


   六、独立董事意见

    公司独立董事鲁应时、潘定衢、吴兰君依据中国证监会《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》以及《公司章程》
的有关规定，对公司及控股子公司通程国际与控股股东通程集团共同

增资通程典当之关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：

    1、本次共同增资的关联交易事项符合公司整体发展战略。目前

通程典当运作规范，经营良好。通过此次增资能进一步提升通程典当

的经营能力和经营业绩。通程典当增资扩股完成后，公司在通程典当

的权益不会发生变化。

    2、本次共同增资的关联交易事项的定价依据、协议内容、决策

程序符合公平、公开和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》和《深

圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规

定。该项关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。

   3、公司董事会在对本次共同增资的关联交易进行表决时，关联董

事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表

决程序符合有关法律法规的规定。

    七、备查文件

   1、公司董事会第五届第五次会议决议；

   2、独立董事关于共同增资的关联交易发表的独立董事意见；

   3、《通程典当增资协议书》；

   4、通程典当财务报表。



                                     长沙通程控股股份有限公司

                                              董事会

                                       二 O 一二年十一月十五日