长沙通程控股股份有限公司独立董事

         关于与控股股东共同增资控股子公司涉及的关

                      联交易事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司法》以及《公司章程》的有关规定，作为长沙通程控股股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对通程控股及控股子公

司长沙通程国际广场置业发展有限公司（以下简称“通程国际”）与

长沙通程实业集团有限公司（以下简称“通程集团”）签订关于向公司

控股子公司湖南通程典当有限责任公司（以下简称“通程典当”）共

同增资的《增资协议书》涉及的关联交易事项进行了核查，核查情况

如下：

    通程典当根据发展的需要拟进行 2012 年度增资扩股。本次增资

扩股的方式为原股东同比例现金增资，注册资本由原来的 1 亿元人民

币增加至 1.5 亿元人民币，其中公司本次以现金出资 2606.25 万元认

购 1875 万股；通程国际本次以现金出资 2467.25 万元认购 1775 万股；

通程集团本次以现金出资 1876.5 万元认购 1350 万股。通程典当增资

前后，原股东持有的通程典当股权比例未发生变化。

    由于通程集团是公司的控股股东，通程国际为公司控股子公司，

故本次公司、通程国际、通程集团共同向通程典当增资涉及关联交易。

    我们认为：

    1、本次共同增资的关联交易事项符合公司整体发展战略。目前

通程典当运作规范，经营良好。通过此次增资能进一步提升通程典当
的经营能力和经营业绩。通程典当增资扩股完成后，公司在通程典当

的权益不会发生变化。

     2、本次共同增资的关联交易事项的定价依据、协议内容、决策

程序符合公平、公开和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》和《深

圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规

定。该项关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。

   3、公司董事会在对本次共同增资的关联交易进行表决时，关联董

事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表

决程序符合有关法律法规的规定。




                        独立董事签名：

                                鲁应时、潘定衢、吴兰君

                                 二Ｏ一二年十一月十五日