民生证券股份有限公司关于长沙通程控股股份有限公司
            调整募集资金投资项目投资进度的核查意见


      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）

作为长沙通程控股股份有限公司（以下简称“通程控股”或“公司”）

2011年度配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等有关规定，对通程控股拟调整募集资金投资项目投

资进度的有关事项进行了核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙通程控股股份有限公

司配股的批复》（证监许可[2011]185 号）核准，2011 年 4 月，公司

向原股东配售人民币普通股（A 股）股票 101,969,236 股，每股面值

1 元，每股发行价格 5.69 元，募集资金总额为 580,204,952.84 元，募

集资金净额为 557,650,199.02 元。天健会计师事务所有限公司对公司

本次配股的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2011]2-8 号

《验资报告》。

      二、募集资金使用情况

      截至 2012 年 11 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                    募集资金拟投    募集资金实际
 序号             项目名称          计划投资总额
                                                        入额            投入额
 1         新开和提质改造门店项目       30,000.00       25,765.02         8,459.66
     1.1     新开电器连锁门店            8,100.00        8,100.00         2,834.93
     1.2      提质改造电器连锁门店       5,700.00    5,700.00           811.14
     1.3      新开百货门店              11,000.00   11,000.00          3,546.91
     1.4      提质改造百货门店           5,200.00    2,965.02          1,266.68
            偿还银行贷款及补充流动
 2                                      30,000.00   30,000.00      30,000.00
            资金
                  合计                  60,000.00   55,765.02      38 ,459.66

      三、本次调整募集资金投资项目投资进度的具体情况

      本次拟对新开和提质改造门店项目投资进度进行调整。涉及新开

电器连锁门店项目、提质改造电器连锁门店、新开百货门店和提质改

造百货门店等四个子项目。
                  项目名称           原计划建设期   本次调整后建设期
           新开电器连锁门店              1年              2 年半
           提质改造电器连锁门店          1年              2 年半
           新开百货门店                  1年              2 年半
           提质改造百货门店              1年              2 年半

      四、本次调整募集资金投资项目投资进度的原因

      公司考虑及国内市场变化等因素，为降低募集资金投资风险，提

高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司本着审慎认真的态度，

认为门店的新开及提质改造必须进行更为充分的前期市场调研、选

址、方案评估，必须把握投入、产出对应的原则，成熟一个实施一个，

因此调整了募投项目投资进度。

      五、民生证券的核查意见

      通程控股本次调整募集资金投资项目投资进度已履行相应的审

批程序，议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事也出

具了明确的同意意见，该议案的审议程序符合《公司章程》、《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定；通程控股本次

调整募集资金投资项目投资进度是根据项目实施具体情况而做出的
时间上的调整，募集资金投资项目内容没有发生变化，不存在改变或

变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司未来发

展规划的要求，因此，本保荐机构无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于长沙通程控股股份有
限公司调整募集资金投资项目投资进度的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                  王 旭                张志国




                                       民生证券股份有限公司



                                           年     月     日