通程控股：第五届董事会第九次会议决议公告2013-04-22
证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：2013－002
长沙通程控股股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长沙通程控股股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于
2013 年 4 月 12 日以书面形式向全体董事送达。此次会议于 2013 年 4
月 19 日在通程国际大酒店行政会议室采取现场投票方式进行。本次
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司董事均全部亲自出席。本次
会议由公司董事长周兆达先生主持。本次董事会会议的召集、召开程
序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规
和规范化性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《公司 2012 年度报告》；（《公司 2012 年度报告》详
见巨潮资讯网 www.cninfo.com）
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议公司 2012 年度董事会工作报告；（《公司 2012 年度董事
会工作报告》详见《公司 2012 年度报告》）
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、审议公司 2012 年度财务决算报告；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
4、审议公司 2012 年度利润分配及公积金转增股本预案；
公司 2012 年度利润分配及公积金转增股本的预案为：以截止
2012 年 12 月 31 日公司总股本 543,582,655 股为基数向全体股东每
10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），2012 年拟不进行公积金转增
股本。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
5、审议公司聘请 2013 年度财务审计机构的议案；
董事会拟续聘天健会计师事务所为公司 2013 年度财务审计机
构，其年度费用为不超过人民币 55 万元。公司董事会审计委员会对
此进行了事前审核并发表了认可意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
6、审议《公司章程》修正案；（《公司章程》修改对照说明见附
件一）
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
7、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；（《公司董事
会议事规则》修改对照表见附件二）
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
8、审议《关于修改公司独立董事制度的议案》；（《公司独立董
事制度》修改对照表见附件三）
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
9、审议《关于修改公司关联交易管理办法的议案》；（《公司关
联交易管理办法》修改对照表见附件四）
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
10、审议制定《公司年报重大差错及责任追究制度》的议案；（《公
司年报重大差错及责任追究制度》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com）
11、审议《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》；（《公司
2012 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com）
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
12、审议《公司 2012 年度募集资金存放与使用的专项报告》；
（《公司 2012 年度募集资金存放与使用的专项报告》详见巨潮资讯
网 www.cninfo.com）
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
13、审议公司关于召开 2012 年度股东大会的议案；
董事会决定于 2012 年 6 月 14 日召开公司 2012 年度股东大会。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
以上议案第 1 项至第 9 项需提交公司 2012 年度股东大会审议。
三、备查文件
长沙通程控股股份有限公司第五届董事会第九次会议决议
特此公告。
长沙通程控股股份有限公司
董事会
二 O 一三年四月二十三日
附件一：
长沙通程控股股份有限
公司章程修正对照说明
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，长
沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身情况，决定对《公司章
程》中的相关条款进行如下修改：
一、《公司章程》原第十三条规定：经依法登记，公司的经营范围为：综合
零售、食品、饮料及烟草制品专门零售；文化、体育用品及器材专门零售；家用
电器及电子产品专门零售；五金、家具及室内装修材料专门零售；网络经营；废
旧家电回收与销售；互联网业务信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械和电子公告服务等内容）；餐饮、酒店业的经营管理；房地产业、
旅游业、实业投资等法律法规允许经营的行业投资。（具体经营范围以工商部门
核定为准）
现修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：综合零售、食品、饮料及烟
草制品专门零售；文化、体育用品及器材专门零售；家用电器及电子产品专门
零售；五金、家具及室内装修材料专门零售；网络经营；废旧家电回收与销售；
互联网业务信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和
电子公告服务等内容）；餐饮、酒店业的经营管理；乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）的零售与经营；室内娱乐活动的经营；房地产业、旅游业、实业投资等法
律法规允许经营的行业投资。（具体经营范围以工商部门核定为准）
二、《公司章程》原第四十条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净
资产 30%的事项；
现修改为：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十三）审议公司单笔购买、出售重大资产、借款金额超过公司最近一期
经审计净资产 30%的事项以及审议公司在一年内购买、出售重大资产、借款金
额超过公司最近一期经审计净资产 50%的事项；
三、《公司章程》原第一百一十条规定：公司董事会有权：
（1）审批金额不超过最近一期经审计净资产的 30％以上的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
现修改为：
第一百一十条 公司董事会有权：
（一）有权审批公司单笔购买、出售重大资产、借款金额不超过公司最近
一期经审计净资产 30%的事项，有权审批公司在一年内购买、出售重大资产、
借款金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的事项；
四、《公司章程》原第一百二十四条规定：公司设经理 1 名，副经理 1 名，
财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会
聘任和解聘。
现修改为：
第一百二十四条 公司设经理 1 名，副经理若干名，财务负责人 1 名，董
事会秘书 1 名。上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘。
附件二：
长沙通程控股股份有限公司
董事会议事规则修正对照
序号 条款 原稿 修正稿
1 第二条 增加以下条款作为第二条：
董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。
董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的利益。
2 第三条 增加以下条款作为第三条：
董事会人员组成、董事会行使的职权按《公司章程》的规定。
3 第五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
委员会。 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
并在第六条-第十三条中逐条规定专门委员会的组成与主要职责。
4 第十五条 增加定期会议的提案作为第十五条，具体如下：
第十五条 【定期会议的提案】在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，在
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
5 原第六条，修 原第六条 修正后第十六条
正后第十六 有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议：
条 时董事会会议：
（六）经理提议时；
（六）经理提议时。
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
6 原第七条，修
正后第十七
书面提议中应当载明下列事项： 书面提议中应当载明下列事项：
条 （一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（三）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（四）提议人的联系方式和提议日期 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
等。
7 原第十四条，
修正后第二
受托董事应当向会议主持人提交书面 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
十四条
委托书，在会议签到簿上说明受托出席 委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。
的情况。
8 原第十七条，
修正后第二
非以现场方式召开的，以视频显 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
十七条
示在场的董事、在电话会议中发表意见 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
的董事、规定期限内实际收到传真或者
董事未出席（包括在公司提供电子通讯方式情况下通过公司提供的电子通讯方式出席）董事会会议，亦未委托代表出席
电子邮件等有效表决票，或者董事事后
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
提交的曾参加会议的书面确认函等计
算出席会议的董事人数。
9 原第十九条， 董事应当认真阅读有关会议材料，在充
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事不能仅依靠高级管理人员
修正后第二 分了解情况的基础上独立、审慎地发表
提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充
十九条 意见。
分考虑中小股东利益与诉求。
10 原第二十三
出现下述情形的，董事应当对有关提案 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
条，修正后第
回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
三十三条
（一） 深圳证券交易所股票上市规则》 （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
11 修订后第三 无 增加“关于利润分配的特别规定”作为第三十五条：
十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均以确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出
具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
附件三：
长沙通程控股股份有限公司
独立董事工作制度修正对照
序号 条款 原稿 修正稿
1 第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生
加董事会会议外，每年应保证不少于十天的 产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控 公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及时、如实地答复监管部门提出的问题，
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 及时提供调查涉及的资料，接受问询及对与被调查时间有关的事项作出说明。
行情况等进行现场调查。
2 第十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应 独立董事应监督公司规范运作。独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，
当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘 必要时应聘请中介机构进行专项调查
请中介机构进行专项调查
3 第十四条 除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职 除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（五）就特别关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 （七）就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及公司章程规定的其他特别职权。
集投票权。
4 第十七条 公司董事会下设薪酬、审计、提名委员会， 在公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一 二分之一以上的比例。审计委员会中至少应有一名独立董事未会计专业人士。独立董事应充分利用在公
以上的比例。 司董事会专门委员会中的地位，切实发挥其重要作用。
5 第二十一条 第二十条之后增加独立董事年度述职、年审期间的职责等内容，具体条款如下：
-第二十五 第二十一条 独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情况，主动调查、获取作出
条 决策所需的情况和资料。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行
现场了解和检查等情况；
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十三条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，
勤勉尽责。
每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和投、融资活动等
重大事项的进展情况，公司财务负责人应向独立董事汇报公司年度财务状况和经营成果情况。公司应安
排独立董事对相关事项进行实地考察。独立董事应就考察情况出库书面的独立董事实地考察工作报告。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十四条 年报审计期间的沟通、意见及建议职责
(一)独立董事应在年审会计师出具初步审计意见后和在开董事会会议审议年报前，要与审计注册会
计师沟通审计过程中发现的问题，形成书面沟通意见函并提交公司董事会审计委员会。
(二)在召开董事会审计年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够作出合理准
确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提
出补充、整改和延期召开董事会的意见，未能采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事
会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第二十五条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，
独立董事应当发表意见并及时向证券监管部门报告。
独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行
为发生。
独立董事应当在年报中就年度内公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创
造必要的条件。
6 第八章 增加 “独立董事的考核”作为第八章，具体如下：
第三十七条 公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作
时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勉励履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪
酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。
第三十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，独立董事因故无法亲自出席董事会等相关会议的，
应当事先审阅会议资料，形成明确意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席，不得出具空白委托
书，也不得对受托人进行全权委托。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
附件四：
长沙通程控股股份有限公司关联交易管理办法修正对照
序号 条款 原稿 修正稿
1 第八条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300 万元，以及 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 1000 万元，以及公司与关联方就同一标的或
公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达 者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 1000 万元，由法定代
成的关联交易累计金额低于人民300 万元，由法定代表人或其授权代 表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
表签署并加盖公章后生效。
2 第九条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元-1000 万 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1000 万元-3000 万元且占公司最近一期经审计
元，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 净资产绝对值 5％以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），以及公司与关联方就
个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元 -1000 万元的 同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 1000 万元
关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。 -3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
3 第十条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1000 万元以上，以 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月 绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），以及公司与关联方就同一标
内达成的关联交易累计金额在人民币 1000 万元以上的关联交易协 的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3000 万元以上且
议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
的关联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。
