关于长沙通程控股股份有限公司
                       内部控制的鉴证报告
                             天健审〔2013〕2-151 号


长沙通程控股股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的长沙通程控股股份有限公司（以下简称通程控股公司）管
理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报
表相关的内部控制有效性作出的认定。


    一、重大固有限制的说明
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的
可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政
策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定
的风险。


    二、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供通程控股公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意本鉴证报告作为通程控股公司年度报告的必备文件，随同其他材料
一起报送并对外披露。


    三、管理层的责任
    通程控股公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的
内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。




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    四、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。


    五、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和
实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有
效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提
供了合理的基础。


    六、鉴证结论
    我们认为，通程控股公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：李 剑


          中国杭州                   中国注册会计师：张恩学


                                     二〇一三年四月十九日




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                            长沙通程控股股份有限公司

                      关于对财务报告内部控制制度的说明


    根据《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规，以及证监

会、深交所等部门对上市公司内部控制的有关要求，长沙通程控股股份有限公司董事会结合

公司的行业特征、经营模式及自身发展的实际情况，对公司 2012 年度内部控制建设及实施

的有效性进行评估，现将有关情况报告如下：



    一、公司基本情况

    长沙通程控股股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经湖南省人民政府办公厅湘政

办函[1996]12 号文批复，由原长沙东塘百货大楼、长沙通信发展总公司、长沙电业局、长

沙市自来水公司、湘江宾馆有限公司等五家股东共同发起，向社会募集设立的股份有限公司。

公 司 于 1996 年 8 月 10 日 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 并 取 得 注 册 号 为

430000000030448 的《企业法人营业执照》。经历次增资，公司现有注册资本 543,582,655.00

元，股份总数 543,582,655 股（每股面值 1 元），其中：有限售条件流通股份 A 股 292,672

股，无限售条件流通股份 A 股 543,289,983 股。公司股票于 1996 年 8 月 16 日在深圳证券交

易所挂牌交易。

    本公司属零售行业。经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业(不含固定网电话

信息服务和移动网信息服务，互联网信息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、

医疗器械和电子公告服务等内容，有效期至 2017 年 3 月 30 日)；酒店业的投资管理；房地

产业、旅游业和国家法律法规允许的实业投资；（下述经营业务由分支机构开展，涉及行政

许可的，未取得许可证书不得经营）综合零售；食品、饮料、烟草制品、文化体育用品及器

材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装修材料的零售；废旧家电回收与销售；互联

网上网服务；餐饮服务。



    二、公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则
    为促进公司规范运作与可持发展，健全有效的内控机制，提高决策效率和公司的盈利能

力，保障公司实现发展战略，根据相关法律法规以及公司章程的有关规定，按照公司管理转

型的要求，在公司董事会、管理层以及全体员工的共同努力下，公司已建立起一套较为有效

的内部控制体系，从公司的治理层面到各业务流程层面均建立了内部控制制度和必要的内部

监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合

理、有效的保障。

    (一) 公司内部控制制度的目标

    1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和

监督机制。

    2．建立切实有效的风险防控体系，保证公司各项经营活动的健康运行，确保各项资产

的安全。

    3．建立良性的公司内部经营环境，规范公司的各项行为，确保公司运作符合法律法规

以及公司管理制度的规定。

    4．保证国家颁布的法律、法规、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。

    (二) 建立公司内部控制制度遵循的原则

    1．合法性原则。内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的

监管要求。

    2．全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各项业务和

事项。

    3．重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

    4．制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形

成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

    5．适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相

适应，并随着情况的变化及时修订和完善内部控制制度。

    6．成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控

制。



    三、公司的内部控制要素

    (一) 控制环境

    内部环境是企业实施内部控制的基础，是其他内部控制要素的根基。公司非常重视内部
环境基础的建设，不断提高管理水平、增加管理透明度。

    1. 公司治理结构

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定以及

《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定

了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及

《董事会各专门委员会的主要职责》等各种规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会和

经理层在决策、执行、监督等各个方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机

构、决策机构、监督机构和经营机构科学分工、各司其责、有效制衡的治理结构。

    公司董事会设 9 人，其中董事长 1 人，董事 5 人，独立董事 3 人。公司独立董事占本董

事会成员人数的三分之一以上。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

会、审计委员会等四个专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名

独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审

查决定。公司的制度安排为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。

    监事会是公司的监督机构,对全体股东负责。公司严格按照《公司法》和《公司章程》

的有关规定选举产生监事。监事会共由 5 人组成，其中职工代表监事 2 人。监事会按照《公

司章程》和《监事会议事规则》对公司董事、高级管理人员和财务履行监督职能。

    经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，公司总经理、副总经理由董事会聘

任或解聘, 经理层主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。

    2. 内部机构设置

    公司根据所处行业特点，建立了适应经营环境的组织机构。目前公司总部机构包括总经

理办公室、财务资金部、物业工程部、法务审计部、证券研发部、电子商务部等 6 个职能部

门。机构、岗位及其职责权限设置比较合理，在人员分工上坚持不相容职务相分离的原则，

做到不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。

    公司对下属子公司按照《公司法》、《公司章程》及投资管理制度建立完善了子公司的组

织机构及相应的规章制度。公司对子公司实行严格的财务管理、经营预算管理、内部审计管

理、绩效薪酬考评、投资管理等，依据公司的战略目标，确定子公司的经营方向，通过委派

子公司的高级管理人员对子公司的人力资源、财务、投资、经营、信息报告等方面进行管理。

    3. 内部审计

    公司董事会下设审计委员会，独立董事占多数并担任召集人。审计委员会负责提议聘请
或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，沟通公司内外部审计，审核公司

财务信息及其披露，审查公司的内控制度。

    公司结合具体业务、机构设置、营运目标的实际情况，充分考虑法律法规及上市规则等

相关要求，设置了法务审计部，配备了 6 名专职审计人员，对公司内部行使审计监督职能，

负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。

    日常审核由公司各职能部室和子公司以制度规范和管理专项检查的方式进行，检查工作

着重于审核公司管理转型监控、经营质量监控、财务监控、合规性监控及风险监控活动。

    4. 人力资源政策

    公司制定了一系列人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、

绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定,并建立实行了一套较完善的绩效考核与

评价体系。

    5. 企业文化

    公司治理层、管理层重视企业文化建设，对企业文化建设进行了系统的建设。公司文化：

以“大赢在德、长胜在道”为企业理念；以“服务社会、改进自我”为企业宗旨；以“个性

的通程、适应的通程”为企业纲领；以“专业、职业、勤实、创新”为企业方针；以“创同

业典范、争国际一流”为企业目标；以“时时居危思危、天天从零起步”为企业箴言；以“严

实、精细、规范、量化”为管理原则；以“贵在真诚、贵在内涵、贵在永恒”为服务理念；

以“全员操心、细心、用心、尽心”为职业要求。

    (二) 风险评估过程

    公司通过日常管理和监督、内部审计和外部审计等方式形成了动态的风险评估机制，并

考虑可以承受的风险水平，合理设置或对原有的内部控制进行适当的修改、调整；对经营活

动中所面临的各种内部、外部风险进行识别和评估,并根据风险程度设置或调整内部控制,

通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对措施进行风险管理，确保内部控制目

标的实现。

    (三) 信息系统与沟通

    公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内

部控制的有效运行。

    在内部信息沟通方面，规定了信息交流与沟通内容形式确定、信息传递、信息处理、有

效性验证和信息反馈管理的工作内容与程序，以保证信息的及时交流与传递。

    在对外信息与沟通方面，公司已建立了《信息披露管理办法》、《内幕信息管理制度》等
制度，不断完善内幕信息管理体系，制定了《外部信息使用人管理制度》、《接待调研管理制

度》、《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息防控与业绩考核办法》。公司严格按照上述制

度和规定对外披露信息，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性。同时公司通过加强

投资者关系管理，确保投资者与公司沟通桥梁的畅通，树立公司在资本市场的良好形象。

    (四) 控制活动

    公司为合理保证各项目标的实现, 根据行业的特点和子公司的实际情况，建立了相关的

控制制度和流程, 主要包括:不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保

护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、重大风险预警和突发事件应急处理机制

等。具体的控制活动包括：

    1. 不相容职务分离控制

    在公司治理层面，根据《公司法》及公司章程，本公司完善了法人治理结构，包括了股

东大会为公司的最高权力机构，董事会为公司的经营决策机构，监事会为公司的监督机构。

董事会、监事会向股东大会负责，落实股东大会决议；经理班子具体负责组织公司日常经营

管理活动，实施董事会决策方案。

    公司分析、梳理了具体业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成

了各司其职、相互制约的工作机制。

    2. 授权审批控制

    授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的

权限范围、审批程序和相应责任。

    公司的常规授权管理，公司在日常经营管理活动中按照既定的职责、权限和程序进行了

授权。公司的特别授权管理，公司在特殊情况、特定条件下进行的授权，对其范围、权限、

程序和责任等均作了严格界定。

    3. 会计系统控制

    公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及其应用指南、公司内部管理需

要，制定、完善了一系列管理制度，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，

保证会计资料真实完整。

    4. 财产保护控制

    公司成立了物业工程部，完善了财产管理的制度和机制建设，建立完善了财产日常管理

制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安

全，严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
    5. 预算控制

    公司财务资金部负责组织和处理预算的编制、下达、执行、控制、调整和分析等工作。

公司预算实行职能部门管理和子公司执行的控制模式，预算涉及全部经营活动及其经济资源

配置，保证公司有效地组织和协调全员进行经营管理活动，以完成既定的经营目标。

    6. 营运分析控制

    公司建立营运分析制度，管理层综合运用经营、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，

通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展营运情况分析，发现存在的问题，及

时查明原因并加以改进。

    7. 绩效考评控制

    公司按照效率优先、兼顾公平的总体原则，制定了《绩效薪酬考核管理办法》和各子公

司的《薪酬管理制度》，确定了各子公司薪酬总额和绩效考核办法，根据各子公司月度、年

度实绩进行月度、年度考核兑现。

    (五) 对控制的监督

    公司监事会负责对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检

查，是公司的监督机构；董事会审计委员会负责审查和监督内部控制的建立和有效实施，对

公司内部控制的运行情况进行评价。

    公司建立了子公司内部监控系统，同时设有内部审核机制，监督及确保内部监控系统的

有效运作。日常审核由公司各职能部室和子公司统一采用制度规范和管理专项检查的方式进

行，审核工作着重于审核管理转型监控、经营质量监控、财务监控、合规性监控及风险监控

活动；每年定期对内部监控系统进行分项和总体评估。



    四、内部控制缺陷及其认定

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷

具体认定标准。

    通过内控评价，公司的内部控制不存在重大缺陷。但公司需要根据自身实际情况，按照

《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求持续规范公司管理。



    六、内部控制有效性的结论

    公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关法律法规的要求，对
公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，

公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部

控制的目标，不存在重大缺陷，达到了公司内部控制的目标。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告对外报出日之间没有发生对评价结论

产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    公司一直致力于内部控制体系的建立、细化和完善。随着公司规模、业务范围、国家法

律法规等内、外部环境的变化，公司将继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执

行，加强对子公司的监管，加强内部审计工作，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可

持续发展。



                                                         长沙通程控股股份有限公司

                                                             二〇一三年四月十九日