民生证券股份有限公司关于长沙通程控股股份有限公司
       2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）

作为长沙通程控股股份有限公司（以下简称“通程控股”或“公司”）

持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规

范》等法规的要求，对《长沙通程控股股份有限公司 2012 年度内部

控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、公司内部控制情况综述

    （一）公司内部控制组织结构

    公司董事会设 9 人，其中董事长 1 人，董事 5 人，独立董事 3 人。

公司独立董事占本董事会成员人数的三分之一以上。公司董事会下设

战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专

门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计

委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事

会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。公司的制度安排

为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。

    监事会是公司的监督机构,对全体股东负责。公司严格按照《公

司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事。监事会共由 5 人组

成，其中职工代表监事 2 人。监事会按照《公司章程》和《监事会议
事规则》对公司董事、高级管理人员和财务履行监督职能。

    经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，公司总经理、

副总经理由董事会聘任或解聘, 经理层主持公司的生产经营管理工

作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。

    公司根据所处行业特点，建立了适应经营环境的组织机构。目前

公司总部机构包括总经理办公室、财务资金部、物业部、法务审计部、

证券事务部、电子商务部等 6 个职能部门。机构、岗位及其职责权限

设置比较合理，在人员分工上坚持不相容职务相分离的原则，做到不

同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督。

    （二）公司内部控制制度

    公司建立健全了各项内部控制制度，覆盖了公司运营各个环节，

以确保各项工作有章可循。公司现行主要制度有：《公司章程》、《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董

事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董

事会薪酬委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《独

立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、

《财务管理制度》、《资金管理制度》、《财务印章管理制度》、《内

部审计制度》、《合同管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外

投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《工程项目投资管理办法》、

《信息披露管理办法》等。

    二、 公司关键内部控制活动情况

    （一）对控股子公司的内部控制
    公司对下属子公司按照《公司法》、《公司章程》及投资管理制

度建立完善了子公司的组织机构及相应的规章制度。公司对子公司实

行严格的财务管理、经营预算管理、内部审计管理、绩效薪酬考评、

投资管理等，依据公司的战略目标，确定子公司的经营方向，通过委

派子公司的高级管理人员对子公司的人力资源、财务、投资、经营、

信息报告等方面进行管理。

    经核查，公司对控股子公司的内部控制充分、有效。

    （二）对投资、关联交易的内部控制

    公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理

办法》等制度中，对投资、关联交易应遵循的原则、决策权限、流程

及信息披露等都作了详细规定，明确股东大会、董事会、监事会在投

资、关联交易决策中的职责要求，强化内外部监督管理，保障关联交

易的公正、公允、公平。

    经核查，未发现公司报告期内投资及关联交易违反内部或外部规

定的情形，公司对投资、关联交易内部控制有效。

    （三）对外担保的内部控制情况

    公司对外担保遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担保风险，《公司章程》明确了公司对外担保必须经董事会或股东大

会审议，划分了公司股东大会、董事会对对外担保的具体审批权限。

在《对外担保管理制度》中，对公司及下属单位对外担保的对象、决

策权限及审议程序、对外担保的审查、对外担保合同的签订及风险管

理、对外担保的信息披露等方面作了明确规定。公司严格按照《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，

规范公司对外担保。

    经核查，未发现公司报告期内违反相关规定对外担保的情形。

    （四）信息披露的内部控制情况

    公司已建立了《信息披露管理办法》、《内幕信息管理制度》等

制度，报告期内不断完善内幕信息管理体系，制定了《外部信息使用

人管理制度》、《接待调研管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、

《内幕信息防控与业绩考核办法》。公司信息披露制度体系从信息披

露的机构和人员、披露的文件、披露的程序、保密措施、责任追究等

方面作了详细规定。报告期内，公司进一步加强对各职能部门、子公

司内幕信息的管理，对相关工作人员进行《内幕信息知情人管理制度》

培训工作，并与公司及控股股东董事、监事、高级管理人员及其亲属

签署了防止内幕交易的承诺函。

    经核查，通程控股加强了信息披露的内部控制制度，未发现违反

信息披露内部控制制度的情形。

    （五）资金管理

    1、货币资金管理

    公司实行内部结算中心管理制度，制定了《资金管理办法》，对

资金实行统筹管理。设置了资金审批权限，制定资金预算计划及《财

务印章管理制度》、《现金管理办法》等，对资金预算及计划，岗位

分工及授权，资金收支、融资管理，库存现金，银行存款管理等均作

了明确规定，内部审计部门通过定期或不定期检查对资金管理制度及
其执行情况进行监督。

    经核查，未发现公司报告期内发生违反《资金管理办法》等相关

规定的事项，公司对货币资金管理内部控制得到有效执行。

    2、募集资金管理

    公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关

规定，结合公司实际情况，制定并不断完善公司《募集资金管理办法》，

对公司对募集资金专户存储、募集资金使用，项目变更及监督管理等

进行明确规定，规范了募集资金的管理和使用。

    经核查，通程控股调整募集资金投资项目投资进度履行了审批程

序和信息披露义务，未发现公司报告期内在募集资金存放、使用、管

理及披露中存在违规的情形，公司对募集资金管理内控制度得到有效

执行。

    （六）财务报告控制

    公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》结合公司的具体

情况制定了《财务管理制度》，作为公司各项财务活动的基本行为准

则，详细规定了岗位分工，科目设置，凭证、账簿管理，支付审批，

成本费用核算，报表的分析与编制等方面工作标准。公司根据《公司

法》、《会计法》、《企业会计准则》及监管部门的相关法律法规，

建立了财务报告的内控体系，对不相容岗位分离、授权审批、会计系

统与权限、财产安全、预算决算、独立审核、财务分析等关键点进行

了控制，对财务报告的编制、对外提供、法律责任等方面作了详细规

定，确保财务报告合法合规，信息的正确、完整，核算及时、准确，
进一步保护投资者、债权人及相关利益者的合法权益。

    经核查，未发现公司本年度财务报告在内部控制方面存在重大缺

陷。

    三、通程控股董事会对内部控制的自我评价

    通程控股董事会对内部控制自我评价结论如下：报告期内，公司

对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执

行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，达到了公司内部

控制的目标。

    四、 民生证券的核查工作

    民生证券保荐代表人通过查阅股东大会、董事会、监事会会议材

料，审阅通程控股内部控制相关制度，访谈公司相关人员，查阅相关

工商资料等措施对通程控股内部控制的完整性、合理性及有效性进行

了全面、认真的核查。

    五、 保荐机构关于通程控股 2012 年度内部控制自我评价报告

的核查意见

    通过对通程控股内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证

券认为：通程控股的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符

合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企

业业务及管理相关的有效的内部控制；《长沙通程控股股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建

设及运行情况。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于长沙通程控股股份有
限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                   王 旭                 张志国




                                        民生证券股份有限公司



                                             2013 年 4 月 19 日