民生证券股份有限公司关于长沙通程控股股份有限公司
2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作
为长沙通程控股股份有限公司（以下简称“通程控股”或“公司”）持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对通程控股2012年度
募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
根据公司于 2010 年 7 月 6 日召开的 2010 年第一次临时股东大会
通过的《关于公司 2010 年度配股方案的议案》，并经中国证券监督
管理委员会《关于核准长沙通程控股股份有限公司配股的批复》（证
监许可[2011]185 号）核准，公司以截至 2010 年 3 月 31 日总股本
351,016,310 股为基数，向全体股东每 10 股配售不超过 3 股，共计可
配股份数量不超过 105,304,893 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证
券交易所的有关规定处理。
公司实际向原股东配售人民币普通股（A 股）股票 101,969,236
股 ，每 股面 值 1 元 ，每 股发行 价格 5.69 元 ，募 集资 金总 额为
580,204,952.84 元，募集资金净额为 557,650,199.02 元。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，
并出具了天健验[2011]2-8 号《验资报告》。
（二）募集资金管理和存放情况
1、募集资金管理情况
根据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，并
经公司 2008 年 4 月 11 日召开的第三届董事会第十七次会议及 2008
年 6 月 13 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了《募集资金管理办
法》。《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、募集资金运用、
募投项目变更、募集资金管理与监督等方面进行明确规定，以保证募
集资金专款专用。
2011 年 5 月 6 日，公司与保荐机构和中国银行股份有限公司湖
南省分行及招商银行长沙分行松桂园支行分别签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司签订的《募集
资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，报告期内，公司不存在违反《募集资金专户存储三方
监管协议》的行为。
2、募集资金存放及余额情况
募 集 资 金 总 额 为 580,204,952.84 元 ， 扣 除 网 上 发 行 手 续 费
101,969.23 元、承销费 17,406,148.59 元、保荐费 3,350,000.00 元后的
募集资金为 559,346,835.02 元，已于 2011 年 4 月 20 日存入公司开立
的募集资金专户，具体情况如下：（1）公司在招商银行长沙分行松
桂园支行开立募集资金专户，存放募集资金 259,346,835.02 元，其中
1,696,636.00 元用于支付本次配股律师费、审计费、法定信息披露等
其他发行费用，剩余 280,204,952.84 元用于新开和提质改造门店项目；
（2）公司在中国银行湖南省分行开立募集资金专户，存放募集资金
300,000,000.00 元，用于偿还银行贷款及补充流动资金。扣除网上发
行手续费、承销费、保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等费用
公司本次募集资金净额为 557,650,199.02 元。
二、募集资金使用及结余情况
（一）募集资金使用情况
2012 年度实际使用募集资金 2,366.13 万元，2012 年度收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额为 596.60 万元；累计已使用募
集资金 39,109.25 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额为 731.01 万元。
（二）募集资金存放情况
截至 2012 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 17,386.78 万
元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。存放
情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
招商银行长沙松桂园支行 731902194310102 13,867,807.59 一般存款账户
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000301 20,000,000.00 定期存款
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000096 20,000,000.00 定期存款
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000082 20,000,000.00 定期存款
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000106 20,000,000.00 定期存款
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000110 20,000,000.00 定期存款
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000257 20,000,000.00 定期存款
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000243 20,000,000.00 定期存款
招商银行长沙松桂园支行 73190219438000123 20,000,000.00 定期存款
合 计 173,867,807.59
（三）募集资金投资项目进度调整情况
2012 年 12 月 24 日，通程控股第五届董事会第八次会议审议通
过了《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》，同意对募集资
金投资项目投资进度进行调整，具体调整情况如下：
项目名称 原计划建设期 本次调整后建设期
新开电器连锁门店 1年 2 年半
提质改造电器连锁门店 1年 2 年半
新开百货门店 1年 2 年半
提质改造百货门店 1年 2 年半
保荐机构对本次调整募集资金投资项目投资进度的事项进行了
核查，经核查发行人履行了必要的法律程序，不涉及项目实施主体、
实施方式以及具体建设内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的
情形，符合公司发展战略需要及全体股东的利益。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金
投资项目已对外转让或置换的情况。
四、募集资金使用披露情况
2012 年，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文
件的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进
行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》的意见为：我们认为，通程控股公司董事会编
制的 2012 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符
合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的
规定，如实反映了通程控股公司募集资金 2012 年度实际存放与使用
情况。
六、保荐机构主要核查工作
保荐代表人对通程控股募集资金的存放、使用及募集资金投资项
目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
1、查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证
及相关合同、中介机构相关报告等文件资料；
2、与公司相关管理人员进行沟通交流；
3、审阅公司出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》。
七、保荐机构核查意见
通过对通程控股 2012 年度募集资金存放与使用情况的核查，民
生证券认为：通程控股 2012 年度募集资金的存放与使用符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使
用的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司
《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况对照表
2012 年度
编制单位：长沙通程控股股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 55,765.02 本年度投入募集资金总额 2,366.13
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 39,109.25
累计变更用途的募集资金总额比例
是否 调整后 截至期末 截至期末 项目达到预 本年度 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 是否达到
已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 定可使用状 实现的效益 是否发生重
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 预计效益
（含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 [注] 大变化
承诺投资项目
1.新开和提质改
否 30,000.00 25,765.02 2,366.13 9,109.25 35.36 2014 年 3 月 2,729.45 不适用 否
造门店项目
2.偿还银行贷款
及补充流动资 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00 2011 年 06 月 不适用 否
金
合 计 - 60,000.00 55,765.02 2,366.13 39,109.25 － － 2,729.45 － －
公司第五届董事会第八次会议于 2012 年 12 月 24 日审议通过《关于调整募集资金投资项目投资进度的
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 议案》。公司考虑到国内市场变化等因素，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，保护投资
者权益，公司本着审慎认真的态度，认为门店的新开及提质改造必须进行更为充分的前期市场调研、选址、
方案评估，必须把握投入、产出对应的原则，成熟一个实施一个，因此调整了募投项目投资进度。新开和
提质改造门店项目的建设期由原 1 年调整到 2 年半。《长沙通程控股股份有限公司关于调整募集资金投资
项目投资进度的公告》刊登在 2012 年 12 月 24 日《证券时报》及巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
为优化业务合理布局，推进公司业务发展，提高募集资金的使用效率，经公司第四届董事会第二十八次会
议审议通过变更部分募集资金投资项目实施地点，具体如下：1.新开百货门店由“通程商业广场株洲店”变更
为“通程商业广场怀化店”；2.新开电器连锁门店变更七家实施地点具体为：“南县南洲路店”变更为“益阳市
募集资金投资项目实施地点变更情况 大海棠旗舰店”；“永州芝山路旗舰店”变更为“永州东安龙泊湾店”；“衡东衡岳路店”变更为“衡阳祁东县正中
路店”；“ 怀化迎丰路旗舰店”变更为“ 怀化溆浦卢峰店”；“株洲建设路旗舰店”变更为“株洲攸县城关镇店”；
“华容县北正街店”变更为“华容县工农桥店”；“长沙万家丽路大东门旗舰店”变更为“长沙万家丽路月半湾
店”。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
因经营需要及市场竞争等因素，公司部分募投项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投
入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于长沙通程控股股份有限公司以自筹资金已预先投入
募投项目鉴证报告》(天健审〔2011〕2-191 号)。截至 2011 年 4 月 30 日，公司募投项目以自筹资金实
募集资金投资项目先期投入及置换情况
际已投入金额为 21,272.71 万元，其中新开和提质改造门店项目投入 5,172.71 万元，偿还银行贷款
16,100.00 万元。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司用募集资金 21,272.71 万元置换
预先投入募投项目"新开和提质改造门店项目"以及"偿还银行贷款和补充流动资金项目"的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2012 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存入配股募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于长沙通程控股股份有
限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
王 旭 张志国
民生证券股份有限公司
2013 年 4 月 19 日
