长沙通程控股股份有限公司
                          独立董事 2012 年度述职报告
                                                                ------吴兰君

      本人作为长沙通程控股股份有限公司第五届董事会独立董事，2012 年度

根据《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，履行职责，行使权力。

报告期内，本人通过亲自出席公司历次董事会、与公司经营管理层和保持必要

的沟通，定期查阅公司的财务报表并与年审会计师沟通等方式，详细了解了公

司在 2012 年度的战略决策、经营管理、内部控制等各个方面的情况，同时充

分发表了本人的意见，认真维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权

益。现就 2012 年度履职情况报告如下：

    一、 出席董事会及股东大会情况

    2012 年公司董事会召开了 11 次会议，本人出席会议情况如下：
                            本年度应参
    独立董事姓名                               亲自出席     委托出席    缺席    备注
                          加董事会次数

        吴兰君                  8                  8            0         0

   注：1、报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议，由于本人于 2012 年 6 月起担任公司第五届董事

会独立董事，本人亲自出席了该届董事会召开的全部 8 次会议。

       2、报告期内本人对董事会各项议案及公司其他事项没有剔除异议；对各次董事会会议审议的相

关议案均投了赞成票。

    二、发表独立意见的情况

       根据有关规定，2012 年度，本人对公司的如下事项发表了独立意见：

      1、2012 年 6 月 15 日，本人对公司第五届董事会聘任公司高级管理人员

事项发表了如下独立意见：
      经查阅公司第五届董事会聘任的公司高级管理人员个人履历，其任职条

件和资格符合《公司法》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，提名

和聘任程序符合有关规定。

    2、2012 年 8 月 10 日，本人对公司为控股子公司湖南通程典当有限责任公

司申请银行授信提供担保的事项发表如下独立董事意见：

   本人查阅了通程典当公司的股权结构及截止 2012 年 6 月 30 日的财务报表，

我们认为，通程典当作为公司控股子公司，其此次申请银行授信是经营发展的

实际需要。目前其财务状况良好，资产负债率低，盈利能力稳定，具备足够的

债务偿还能力。公司为其提供担保，风险较小，也符合公司主营业务整体发展

的需要。

     3、2012 年 8 月 10 日，本人对公司截止 2012 年 6 月 30 日关联方资金占

用及对外担保事项发表了如下独立意见：

   （1）截止 2012 年 6 月 30 日，公司大股东及其关联方没有违规占用上市公

司资金。

   （2）截止 2012 年 6 月 30 日，公司无重大对外担保，亦无任何对控股股东

及其关联方进行违规担保的事项发生。

     4、2012 年 11 月 15 日，本人对向公司控股子公司湖南通程典当有限责任

公司增资涉及的关联交易事项进行了核查，并发表了事前认可意见及如下独立

意见：

     本人认为公司向通程典当公司进行增资的关联交易事项符合公司整体发

展战略。目前通程典当运作规范，经营良好。通过此次增资能进一步提升通程

典当的经营能力和经营业绩。通程典当增资扩股完成后，公司在通程典当的权
益不会发生变化。本次共同增资的关联交易事项的定价依据、协议内容、决策

程序符合公平、公开和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券

交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。该项关联交

易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。公司董事会在对本次共同增资

的关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本

次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

    5、2012 年 12 月 20 日，本人对公司继续为控股子公司湖南通程典当有限

责任公司申请银行授信提供担保的事项发表如下独立董事意见：

    本人通过查阅通程典当公司截止 2012 年 10 月 31 日的财务报表以及与通

程典当公司管理层谈话，我们认为，通程典当此次申请银行授信是鉴于其经营

发展的实际需要。通程典当目前财务状况良好，盈利能力稳定，且具备足够的

债务偿还能力。通程典当作为公司合并报表范围下的子公司，公司为其提供担

保，风险较小，同时也符合公司主营业务整体发展的需要。因此我们同意公司

为通程典当此次申请银行授信提供担保。公司为湖南通程典当有限责任公司提

供担保事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深交所股票上市规则》

及《公司章程》的有关规定。

     6、2012年12月24日，本人对就公司调整募集资金投资项目投资进度事项

发表如下独立意见：

      本人认为公司调整募集资金投资项目投资进度事项履行了相应的审批

程序，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集

资金管理办法》及公司《募集资金存储使用管理制度》的相关规定。公司本次

调整募集资金投资项目投资进度的程序合法、合规。 公司调整募集资金投资
项目投资进度是根据公司整体战略发展规划、投资原则以及市场实际情况做出

的审慎决定，该事项未调整项目的投资总额，也不存在变相改变募集资金投向、

损害股东利益的情形，符合公司发展的实际和全体股东的利益。

   三、对公司进行现场调查的情况

   2012 年，本人亲自出席了公司的全部董事会，定期查看了公司月度经营简

报和财务报表以及公告文件，并通过电话和邮件与公司董事、高管及相关工作

人员保持密切联系。同时本人也积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，

关注传媒对公司的相关报道，及时获悉了公司各重大事项的进展情况，掌握公

司的实际经营情况。2012 年公司各项业务继续保持稳健发展，并按照年初制定

的经营计划，基本完成年度预算目标。

   四、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、对公司内部控制的调查。2012年，公司按照《深圳证券交易所上市公

司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，已经建立起一套

比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建

立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合

规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。报告期内，

公司各重点控制活动规范、实施有效。报告期内公司内部控制体系不存在明显

薄弱环节和重大缺陷。

    2、对公司信息披露的调查。2012 年，公司按照《公司法》、《股票上市规

则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》

的有关规定履行了信息披露义务。报告期内公司信息披露与规范性文件不存在

重大差异。
    3、对公司募集资金的调查。报告期内，公司配股募集资金的存放和使用

严格按照公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内，由于市场环境发

生了变化，为确保募集资金的使用效果，经过谨慎和科学的论证后，公司对原

募集资金投资项目的进度进行了调整，这符合公司发展实际，也充分体现了公

司对股东的高度责任。2012年度，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披

露违规的情形。

    4、 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人重点对公司董

事、监事及高级管理的人员的薪酬政策、考核评价依据以及薪酬发放等进行了

调查。本人认为：报告期内公司已制定了较为完善的薪酬考核体系，并按照有

关规定对董事、监事及高级管理人员进行了年终考核与评价，完全符合《公司

董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定。

   五、其他工作情况

   1、2012 年度，本人无提议召开董事会及临时股东大会情况。

   2、2012 年度，本人无提议解聘会计师事务所的情况。

   3、2012 年度，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

   特此报告。

                                                     独立董事：



                                                       吴兰君



                                              二 0 一三年四月十九日