关于长沙通程控股股份有限公司
                                      2012年度股东大会的

                                             法律意见书




                                          二零一三年六月十四日




地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 邮编：410007
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                                             湖南启元律师事务所

                                  关于长沙通程控股股份有限公司

                                 2012 年度股东大会的法律意见书



致：长沙通程控股股份有限公司


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《长沙通程控股股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本
所”）接受长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师
出席了公司 2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的
召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有
效性进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
       为出具本法律意见书，本律师声明如下：
       （一）本律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件
的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
       （二）本律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
       基于上述，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
       1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊媒
体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的公司第五届董事会第九次会议
决议公告及关于召开 2012 年度股东大会的通知公告；
       2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
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       3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及凭证资料；
       4、公司本次股东大会会议文件。
       本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
股东大会出具法律意见书如下：


       一、本次股东大会的召集、召开程序
       1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2013 年 4 月 23
日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分
别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知均公告了会议召开时间、地点、
方式、议案内容、会议登记办法等事项。
       2、本次股东大会于 2013 年 6 月 14 日（星期五）上午 9 时在通程国际大酒店
五楼国际会议中心如期召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议
通知公告一致。
       本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


       二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
       1、本次股东大会由公司董事会召集。
       2、出席本次股东大会的人员包括：
       （1）股东及股东代理人
       经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 名，均为公司董事会确
定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 263,122,762 股，占公司有表决权总
股份的 48.41%。
       （2）其他人员
       经查验，除本律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任在职
的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公
司章程》规定的出席/列席会议资格。

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       本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席人员的资格合法有效。


       三、本次股东大会临时提案的情况
       经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。


       四、本次股东大会的表决程序、表决结果
       出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审
议并表决，审议及表决结果如下：
       1、审议通过了《公司 2012 年年度报告》；
       经查验，表决结果为：同意 263,122,762 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
       2、审议通过了《董事会 2012 年度工作报告》；
       经查验，表决结果为：同意 263,122,762 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
       3、审议通过了《监事会 2012 年度工作报告》；
       经查验，表决结果为：同意 263,122,762 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
       4、审议通过了《公司 2012 年度财务决算报告》；
       经查验，表决结果为：同意 263,122,762 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
       5、审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案》；
       经查验，表决结果为：同意 263,122,762 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
       6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
       根据《公司章程》的规定，本议案为特别决议事项，需由出席会议的股东所
代表有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。经查验，表决结果为：同意 263,122,762
股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0
股。
       7、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

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       经查验，表决结果为：同意 263,122,762 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
       8、审议通过了《关于修改公司独立董事制度的议案》；
       经查验，表决结果为：同意 263,122,762 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
       9、审议通过了《关于修改公司关联交易管理办法的议案》；
       经查验，表决结果为：同意 263,122,762 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
       10、审议通过了《关于聘请 2013 年度公司财务审计机构的议案》；
       经查验，表决结果为：同意 263,122,762 股，占出席会议的股东所代表有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
       本次股东大会还听取了公司独立董事鲁应时、潘定衢、吴兰君所作的 2012
年度述职报告。
       经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案
进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，
由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持
人在现场宣布了提案的现场表决情况和结果。
       本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采
取现场投票的方式逐项表决，并通过了全部议案，表决程序合法有效。本次股东
大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人监票、验票和
计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。


       五、结论意见
       综上所述，本律师认为：公司 2012 年度股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定；公司 2012 年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有
效；公司 2012 年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
       （本页以下无正文，下页为签章页）



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       本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙通程控股股份有限公司 2012
年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页。




           湖南启元律师事务所                                   负 责 人:    李   荣



                                                                经办律师:    邹   棒


                                                                             董亚杰


                                                                 签署日期:        2013 年 6 月 14 日




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