长沙通程控股股份有限公司

                         关联交易管理办法
           （经公司2013年6月14日召开的2012年度股东大会审议通过）
                              第一章 总则
    第一条 为进一步加强长沙通程控股股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法
利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合
同符合公平、公正、公开的原则，根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定，
制订本办法。
    第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或
义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限
于下列事项：
    （一） 购买或销售商品；
    （二） 购买或销售除商品以外的其他资产；
    （三）提供或接受劳务；
    （四）代理；
    （五）租赁；
    （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；
    （七）担保；
    （八）管理方面的合同；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）许可协议；
    （十一）赠与；
    （十二）债务重组；
    （十三）非货币性交易；
    （十四）关联双方共同投资。
    第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
    （一）公司的关联法人是指：


                                   1
    1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但
不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营企
业）；
    2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。
    （二）公司关联自然人是指：
    1、持有公司5%以上股份的个人股东；
    2、公司的董事、监事及高级管理人员；
    3、本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：1.父母；2.配偶；3.
兄弟姐妹；4.年满18 周岁的子女；5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶。
    （三）公司的潜在关联人是指：
    因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，符合前述本条第
（一）款、第（二）款规定的。
    第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一） 符合诚实信用的原则；
    （二） 符合公平、公开、公允原则；
    （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当
回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。


                       第二章 关联交易价格的确定和管理
    第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的交易价格。
    第六条 定价原则和定价方法
    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价；


                                    2
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确
定交易价格及费率；
    （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
    第七条 关联交易价格的管理
    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间
支付。
    （二）在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中的约定
需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理：
    （1）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定
的基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由财务部报公司总经理办公会
审批，按照公司总经理办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事
会备案。
    （2）如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定
的基准价格相比变动超过±20%时，由公司总经理办公会报董事会审批，按照董
事会确定的清算价格进行清算。
    （三）每季度结束后30 天内，公司财务部应将上年度各项关联交易的平均
价格以正式文件报公司董事会备案。
    （四）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案。
    （五）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联
交易价格变动的公允性出具意见。


                          第三章 关联交易的批准
    第八条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币1000 万元，以及
公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交


                                   3
易累计金额低于人民币1000 万元，由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章
后生效。
    第九条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币1000 万元-3000
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外），以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在
连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币1000 万元 -3000 万元且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
    第十条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外），以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12
个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）的关
联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。
    第十一条 董事会对涉及本办法第九条、第十条之规定的关联交易应当请独
立董事以独立第三方身份发表意见，同时报请监事会出具意见。
    第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
    一、任何个人只能代表一方签署协议；
    二、关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    三、公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不
得参与表决：
    1、与董事个人利益有关的关联交易；
    2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企
业与公司的关联交易；
    3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；
    四、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。公司应
当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专
门统计。


                                   4
    第十三条 关联董事的回避和表决程序为：
    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
    （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
    （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
    （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权
数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。
    （五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。
    第十四条 关联股东的回避和表决程序为：
    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决
定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则
的规定表决。
    第十五条   公司对涉及本办法第十条的关联交易在公司股东大会批准后方
可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案
的投票权。
    对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同
时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意
见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
    第十六条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决：
    （一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳
现金方式认购应当认购的股份；
    （二）关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；
    （三）关联方购买公司发行的企业债券；
    （四）公司与其控股子公司发生的关联交易。
    第十七条   公司应置备关联交易的资料，供股东查询。关联交易的资料应包


                                   5
括以下内容：
    （一）交易日期、交易地点；
    （二）有关各方的关联关系；
    （三）交易及其目的的简要说明；
    （四）交易的标的、价格及定价政策；
    （五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；
    （六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
    （七）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成
立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的
可能作出判断和说明。
    （八）独立财务顾问意见和独立董事意见。


                         第四章 关联交易的信息披露
    第十八条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的信息披露内
容与格式准则》等有关规定执行并提交相关文件。
    第十九条   公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；
     若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；
交易有失公允的，还应披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；


                                     6
    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
    （九）属于证券交易所要求应当披露的交易规定的其他内容；
    （十）中国证监会、证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
    第二十条   公司与自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当及时披露。
    公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
    第二十一条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为持股5%以上的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。


                                第五章 附则
    第二十二条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议
分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
    第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于十五年。
    第二十四条 本办法自公司股东大会批准生效后实施。




                                   7