长沙通程控股股份有限公司

                             独立董事制度
      （经公司 2013 年 6 月 14 日召开的 2012 年度股东大会审议通过）


                              第一章   总   则
    第一条   为了进一步完善长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，提高公司决策的科学性和民
主性，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司及中小股东利益，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》
（2011 年修订）（以下简称“备案办法”）和《长沙通程控股股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。在本公司担任独立董事者，最多只能在
五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立
董事的职责。
    第四条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。
    本条所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会
计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质的人士。
    第五条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                   第二章    独立董事的任职资格与条件
    第七条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）公司章程规定的其他条件；
    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）公司章程规定的其他人员；
   （七）中国证监会认定的其他人员。


                            第三章   独立董事的聘任
    第九条 公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人。
   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    本公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。
   （三）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
   （四）公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务
专区提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为 3 个交易日。对于深圳证券交
易所提出异议的独立董事候选人，不得作为独立董事候选人。
   （五）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提请关注的情况进行说明。董事会在股东大会投票前，应对候选
人进行简要的说明。
    第十条 独立董事的任期和公司其他董事的任期相同。
    第十一条 独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。


                        第四章   独立董事的职责
    第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年
应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
    公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及时、如实地答复监
管部门提出的问题，及时提供调查涉及的资料，接受问询及对与被调查时间有关
的事项作出说明。
    第十三条   独立实施应监督公司规范运作。独立董事发现公司存在下列情形
时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第十四条   除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事
享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
独立判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）就特别关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及公司章程规定的其他特
别职权。
    第十五条   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
    第十六条   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    第十七条   在公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少
应有一名独立董事未会计专业人士。独立董事应充分利用在公司董事会专门委员
会中的地位，切实发挥其重要作用。
    第十八条   独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
    （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （九）有关法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
    第十九条    独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
   第二十条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别
披露。
   第二十一条     独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料。
   第二十二条     独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
   （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
   第二十三条     独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行
独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
   每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营
情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责人应向独立董事汇报
公司年度财务状况和经营成果情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考
察。独立董事应就考察情况出库书面的独立董事实地考察工作报告。上述事项应
有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
   第二十四条     年报审计期间的沟通、意见及建议职责
    (一)独立董事应在年审会计师出具初步审计意见后和在开董事会会议审议
年报前，要与审计注册会计师沟通审计过程中发现的问题，形成书面沟通意见函
并提交公司董事会审计委员会。
    (二)在召开董事会审计年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文
件以及能够作出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规
定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的
意见，未能采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及
原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
    上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
    第二十五条   独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的
情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向证券监管部门报告。
    独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、
内幕交易等违法违规行为发生。
    独立董事应当在年报中就年度内公司累计和当期对外担保情况进行专项说
明并发表独立意见。
   公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在
年报编制过程中履行职责创造必要的条件


                        第五章   独立董事职权的行使
    第二十六条   公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的
资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十七条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
   第二十八条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合
和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
                          第六章    独立董事职务的终止
    第二十九条    独立董事职务的终止分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四
种情况。
    第三十条    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
    第三十一条    提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第三十二条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
董事填补其缺额后生效。
   第三十三条    如因独立董事离任导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于《指导意见》规定的最低要求时，董事会应及时提请股东大会补选独立董事。


                         第七章    独立董事的经费及津贴
    第三十四条    独立董事在履行其职权中，发生的费用，由公司负责承担。具
体费用包括：
    （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
    （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
    （三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。
    前款第（一）及第（三）项规定的费用，应由董事会核定后由公司负责承担。
    第三十条    公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   第三十五条    除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   第三十六条    公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
                            第八章   独立董事的考核
    第三十七条     公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、
出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勉励履
行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予
以撤换等问责措施。
    第三十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，独立董事因故无法亲自出
席董事会等相关会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，书面委托本公
司的其他独立董事代为出席，不得出具空白委托书，也不得对受托人进行全权委
托。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


                               第九章   附 则
    第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，
不含本数。
    第四十条     本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，由股东大会审议批准。
    第四十一条     本制度自股东大会决议通过之日起生效。
    第四十二条     本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章
程的规定执行。本制度的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不一致
的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。
   第四十三条     本制度由公司董事会负责解释。