通程控股：董事会议事规则（2013年6月）2013-06-14
长沙通程控股股份有限公司
董事会议事规则
（经公司 2013 年 6 月 14 日召开的 2012 年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及公司章
程等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行
使职权。
董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程的职责，确保公司遵守
法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利
益。
第二章 董事会的一般规定
第三条 董事会人员组成、董事会行使的职权按《公司章程》的规定。
第四条 董事会下设董事会秘书处，主要职责为：
（一）处理董事会日常事务。
（二）处理专门委员会日常事务。
（三）筹备股东大会、董事会、监事会的召开。
（四）负责信息披露。
（五）证券事务及投资者关系管理。
（六）协调中国证监会、深圳证券交易所、湖南证监局以及中介机构的关系。
董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第五条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
长沙通程控股股份有限公司董事会议事规则
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六条 战略委员会成员由 3-5 名董事组成，战略委员会设主任委员（召集
人）一名，由公司董事长担任。
第七条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 2 名，委员中至少
有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第九条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度， 重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名委员由独立董事担
任，委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事
会会议选举产生。薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，主任由
委员会选举产生。
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理及其他高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建
第 2 页
长沙通程控股股份有限公司董事会议事规则
议；
（二）根据董事、经理及其他高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和
重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪
酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立）、经理及其他高级管理人员履行职责的情况
并对其进行定期年度绩效考评，并提交考核评价意见和独立董事互评结果；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十二条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，提名委
员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。
第十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发展的实际
需要，研究制订公司内部组织机构设置或调整的方案，向董事会提出建议；
（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（三）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（四）广泛搜寻合格的董事、经理人员人选；
（五）对董事候选人、经理人员人选进行审查并提出建议；
（六）对须提请董事会审查批准或聘任的其他管理人员进行审查并提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第三章 董事会会议的召集、通知
第十四条 【定期会议】董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十五条 【定期会议的提案】在发出召开董事会定期会议的通知前，董
事会秘书处应当充分征求各董事的意见，在初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第 3 页
长沙通程控股股份有限公司董事会议事规则
第十六条 【临时会议】有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十七条 【临时会议的提议程序】按照前条规定提议召开董事会临时会
议的，应当通过董事会秘书处向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 3 日之内转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条 【会议的召集和主持】董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 【会议通知】召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处
第 4 页
长沙通程控股股份有限公司董事会议事规则
应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会或董事会秘书处印章的书面会议通知，
通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集
人应当在会议上做出说明。
第二十条 【会议通知的内容】书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人、主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 【会议通知的变更】董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得半数以上董事的同意。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第四章 会议的召开和出席
第二十二条 【会议的召开】董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第 5 页
长沙通程控股股份有限公司董事会议事规则
第二十三条 【列席会议】监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书
未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。经任何董事提议，副经理和其他高级管理人员有权列
席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。
董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险
等涉及职工切身利益的问题，应当邀请工会或者职工代表列席董事会会议。
监事、经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；
经会议主席同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第二十四条 【亲自出席和委托出席】董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或
决策，由委托人承担法律责任。
第二十五条 【关于委托出席的限制】委托和受托出席董事会会议应当遵
循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
第 6 页
长沙通程控股股份有限公司董事会议事规则
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 【会议文件的预先分发】有关审议项目的重要信息和数据应在
会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人及/或提供人应
使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可能的简明。
第二十七条 【会议召开方式】董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董
事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事未出席（包括在公司提供电子
通讯方式情况下通过公司提供的电子通讯方式出席）董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五章 董事会议事和表决程序
第二十八条 【会议审议程序】会议主持人应当逐一提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第二十九条 【发表意见】董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
第 7 页
长沙通程控股股份有限公司董事会议事规则
情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，
应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议
相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
列席会议人员如需在会上发表意见，应获得会议主持人同意并服从会议主持
人的安排。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十条 【会议表决】提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手或记名投票的方式进行。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并作出决议，
并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意（赞成）、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
第三十一条 【表决结果的统计】与会董事表决完成后，证券事务代表和
董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监
事或者独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第六章 董事会会议决议和会议记录
第三十二条 【决议的形成】董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
第 8 页
长沙通程控股股份有限公司董事会议事规则
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十三条 【回避表决】出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
第三十四条 【不得越权】董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授
权行事，不得越权形成决议。
第三十五条 【关于利润分配的特别规定】董事会会议需要就公司利润分
配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并
要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均以确定）。董
事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十六条 【提案未获通过的处理】提案未获通过的，在有关条件和因
素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第三十七条 【暂缓表决】二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第 9 页
长沙通程控股股份有限公司董事会议事规则
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十八条 【会议记录】董事会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘
书应当亲自或安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 【会议纪要和决议记录】除会议记录外，董事会秘书还可以
视需要安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十条 【董事签字】与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要
或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的
内容。
第四十一条 【董事责任】董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
第 10 页
长沙通程控股股份有限公司董事会议事规则
的，参与会议的董事会对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条 【董事会闭会】董事会闭会期间，由董事会秘书及董事会秘
书处处理董事会的日常工作事务，各位董事应充分发挥董事会秘书和董事会秘书
处的职能作用，支持其开展的日常工作。
第四十二条 【决议公告】董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十三条 【决议的执行】董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。
董事可以通过调阅相关文件资料、听取相关人员汇报等方式督促、检查董事
会决议的实施情况。
董事会专门委员会应当通过其调研和论证行为，就董事会决议的实施情况进
行检查并予以督促，并将检查情况向董事会通报。
董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协
助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司的重大生产经营情况。
第四十四条 【会议档案的保存】董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第四十五条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。
第四十六条 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、
第 11 页
长沙通程控股股份有限公司董事会议事规则
法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司章程的规定。
第四十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超
过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十八条 本规则是公司章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实
施。修改时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
第 12 页
