民生证券股份有限公司关于长沙通程控股股份有限公司
变更部分募集资金用途及节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作
为长沙通程控股股份有限公司（以下简称“通程控股”或“公司”）2010
年度配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定，对通程控股变更部分募集资金用途及节余募
集资金永久补充流动资金进行了核查，具体情况如下：
一、变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金概
述
经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙通程控股股份有限公
司配股的批复》（证监许可[2011]185 号）核准，2011 年 4 月，公司
向原股东配售人民币普通股（A 股）股票 101,969,236 股，每股面值
1 元，每股发行价格 5.69 元，募集资金总额为 580,204,952.84 元，募
集资金净额为 557,650,199.02 元。天健会计师事务所有限公司对公司
本次配股的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2011]2-8 号
《验资报告》。
截至 2013 年 9 月 30 日，募集资金银行专户收到银行利息 1,151.44
万元，支付银行手续费 0.12 万元，募集资金银行专户内余额为
13,909.36 万元。
1
截至 2013 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
本次拟变 本次拟节
序 募集资金 募集资金 剩余
项目名称 更补充流 余补充流
号 拟投入额 实际投入额 募集资金
动资金额 动资金额
1 新开和提质改造门店项目 25,765.02 13,006.98 12,758.04 7,152.35 5,605.69
新开电器连锁门店 8,100.00 3,613.93 4,486.07 4,486.07 -
1.1
1.2 提质改造电器连锁门店 3,700.00 1,033.72 2,666.28 2,666.28 -
1.3 新开百货门店 11,000.00 6,804.43 4,195.57 - 4,195.57
1.4 提质改造百货门店 2,965.02 1,554.90 1,410.12 - 1,410.12
偿还银行贷款及补充流动
2 30,000.00 30,000.00 0.00 - -
资金
合计 55,765.02 43,006.98 12,758.04 7,152.35 5,605.69
本次拟变更部分募集资金用途永久补充流动资金的项目如下：
1、新开电器连锁门店
该项目原计划新开电器连锁门店共 18 家，截至 2013 年 9 月 30
日，已完成新建 12 家电器连锁门店，实际使用募集资金 3,613.93 万
元，剩余募集资金 4,486.07 万元。
2、提质改造电器连锁门店
该项目原计划提质改造电器连锁门店共 37 家，截至 2013 年 9 月
30 日，已完成提质改造 29 家电器连锁门店，实际使用募集资金
1,033.72 万元，剩余募集资金 2,666.28 万元。
变更部分募集资金用途永久补充流动资金涉及的总金额为
2
7,152.35 万元，占募集资金净额 55,765.02 万元的 12.83%。
本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金的项目如下：
1、新开百货门店
该项目原计划新开百货门店共 2 家，截至 2013 年 9 月 30 日，该
项目已实施完成。公司使用募集资金新开 2 家百货门店，即通程商业
广场红星店以及通程商业广场怀化店，实际使用募集资金 6,804.43 万
元，节余募集资金 4,195.57 万元。
2、提质改造百货门店
该项目原计划提质改造百货门店共 6 家，截至 2013 年 9 月 30 日，
该项目已实施完成，公司对 6 家原百货门店进行了提质改造，实际使
用募集资金 1,554.90 万元，节余募集资金 1,410.12 万元。
节余募集资金永久补充流动资金涉及的总金额为 5,605.69 万元，
占募集资金净额 55,765.02 万元的 10.05%。
截至 2013 年 9 月 30 日，公司已合计使用募集资金 43,006.98 万
元，尚未使用和节余的募集资金合计 12,758.04 万元，尚未使用和节
余募集资金以定期存单和活期存款方式存放于公司开设的由三方监
管的募集资金银行专户内。截至 2013 年 9 月 30 日，募集资金银行专
户收到银行利息 1,151.44 万元，支付银行手续费 0.12 万元，募集资
金银行专户内余额为 13,909.36 万元。公司拟将尚未使用及节余募集
资金和相关利息合计 13,909.36 万元用于永久补充流动资金。
二、变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的
原因
3
（一）原募投项目计划和实际投资情况
募集资金投资项目之新开和提质改造门店项目已于2010年在湖
南省发展和改革委员会备案。
1、新开电器连锁门店
该项目由公司实施，拟新开18家电器连锁门店，募集资金拟投入
额8,100万元，根据公司披露的募投项目延期公告，计划建设期为两
年半，主要建设内容包括土建改造、装修，设备及安装工程等，项目
完成后，预计平均投资利润率为18.99%。
该项目由公司实施，截至2013年9月30日，公司已完成新建12家
电器连锁门店，实际使用募集资金3,613.93万元，剩余募集资金
4,486.07万元，此12家电器连锁门店2013年1-9月产生的收入为
24,257.10万元。
2、提质改造电器连锁门店
该项目由公司实施，拟升级改造37家电器连锁门店，募集资金拟
投入额3,700万元，根据公司披露的募投项目延期公告，计划建设期
为两年半，主要建设内容包括装修改造工程、拆除工程、设备安装工
程、消防改造、弱电系统、配电安装、设备工程、其他配套工程等，
项目完成后，预计平均投资利润率为22.13%。
该项目由公司实施，截至2013年9月30日，公司已完成提质改造
29家电器连锁门店，实际使用募集资金1,033.72万元，剩余募集资金
2,666.28万元，此29家电器连锁门店2013年1-9月产生的收入为
106,800.92万元。
4
3、新开百货门店
该项目由公司实施，拟新开2家百货门店，募集资金拟投入额
11,000万元，根据公司披露的募投项目延期公告，计划建设期为两年
半，主要建设内容包括土建改造、装修、购置商用设备等，项目完成
后，预计平均投资利润率为12.26%。
该项目由公司实施，截至2013年9月30日，公司已全部完成新建2
家百货门店，实际使用募集资金6,804.43万元，节余募集资金4,195.57
万元，此2家百货门店2013年1-9月产生的收入为31,780.54万元。
4、提质改造百货门店
该项目由公司实施，拟对现有的6家百货门店进行提质改造，募
集资金拟投入额2,965.02万元，根据公司披露的募投项目延期公告，
计划建设期为两年半，主要建设内容包括拆除工程、装修改造工程、
空调系统改造、电系统改造、标志标牌修建、弱电工程、收银台增设
改造、消防、其他配套工程等，项目完成后，预计平均投资利润率为
14.70%。
该项目由公司实施，截至2013年9月30日，公司已全部完成现有6
家百货门店的提质改造，实际使用募集资金1,554.90万元，节余募集
资金1,410.12万元，此6家百货门店2013年1-9月产生的收入为
95,605.16万元。
（二）变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金
的原因
公司属商业零售行业，近几年来，受宏观经济环境影响，中国商
5
业零售业从高速增长正逐步过渡到平稳增长阶段，特别是新型商业经
营业态的快速崛起，对商业零售业原有传统经营模式带来了巨大冲
击，商业零售业的市场经营环境和竞争格局发生了较大变化。国家对
房地产等相关行业的调控、家电产品国家补贴政策的逐渐退出、电子
商务的快速发展、物业租金及人工成本不断上涨等因素，严重影响了
实体门店的市场份额及盈利空间，其中，对电器连锁实体门店的影响
尤为突出。
面对宏观经济环境及行业发展的变化，从维护公司和投资者利益
的角度出发，公司在实施募投项目的商业拓展中，严格遵循投入产出
相对应的原则，针对新的市场环境对募投项目进行了更为科学的论
证，并在投入上加强了费用控制、监督和管理，有效的实施成本控制，
进而形成了相关募投项目募集资金的节余。
面对宏观经济环境及行业发展的变化，公司也需要进行业态的调
整创新和主营业务的转型升级，寻求新的利润增长点。因此，公司决
定暂缓对新开电器连锁门店和对原有电器连锁门店提质改造项目的
投入，将尚未使用的募集资金连同节余募集资金一并用于永久补充流
动资金。充足的流动资金可以为公司不断做大做强主业、加快传统业
务转型升级等提供有效保障。
三、变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金后
募集资金用途
本次变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金
将用于公司日常经营活动，有利于提高公司募集资金使用效率，降低
6
公司财务费用，按银行最新一年期贷款利率计算，每年可为公司减少
潜在利息支出 834.56 万元。
四、公司说明与承诺
1、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺
补充流动资金后，十二个月内不进行证券投资等高风险投资；
2、公司承诺本次永久补充流动资金将全部用于公司的日常经营
活动。
五、民生证券的核查意见
通过与公司高管、财务人员等交谈，获取募集资金专户对账单等
资料，查阅各项业务和管理规章制度，本保荐机构认为：
通程控股本次变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充
流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事也出具了
明确的同意意见，履行了必要的决策和审批程序。本次变更部分募集
资金用途及节余募集资金永久补充流动资金事项尚待股东大会审议
批准。
通程控股本次变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充
流动资金，是公司从保护股东利益出发，根据客观环境和实际情况的
变化作出的审慎调整，有利于增强公司的抗风险能力和提高资金的使
用效率，决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关法规的规定，本保荐机构同意通程控股本次
变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金事项。
7
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于长沙通程控股股份有
限公司变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 旭 张志国
民生证券股份有限公司
年 月 日
8
