通程控股:民生证券股份有限公司关于公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见2014-04-19
民生证券股份有限公司关于长沙通程控股股份有限公司
2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)
作为长沙通程控股股份有限公司(以下简称“通程控股”或“公司”)
持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规
范》等法规的要求,对《长沙通程控股股份有限公司 2013 年度关于
内部控制的自我评价报告》进行了核查,并发表如下核查意见:
一、公司内部控制情况综述
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:公司本部、通程
商业、通程所辖各酒店、通程典当等,纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的 95%,营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、公司层面:包括公司组织架构、发展战略、企业文化、社会
责任、内部监督、风险管理情况、重大信息报告等内容;
2、采购和付款:公司的采购计划、供应商管理、询比价程序、
招标采购、采购付款等环节的内部控制程序;
3、固定资产管理:公司的固定资产计划与预算、固定资产取得、
固定资产日常管理、固定资产核算、固定资产报废处置等环节的内部
控制程序;
4、资金营运管理:包括资金计划与平衡、收入管理、支付管理、
资金与银行存款日常管理、票据管理等环节的内部控制程序;
5、筹资管理:包括筹资需求与计划、筹资方案管理、筹资计划
与实施、筹集资金使用等环节的内部控制程序;
6、投资管理:包括投资预算与计划、投资政策与方案设计、投
资项目可行性分析、投资跟踪管理、投资项目处置等环节的内部控制
程序;
7、全面预算管理:包括预算编制方案设计、预算编制过程控制、
预算执行过程监督、预算执行情况分析、预算调整、预算考核与奖惩
兑现等环节的内部控制程序;
8、业务外包:包括业务外包范围管理、业务承包方选择、外包
业务跟踪管理、外包业绩年度考评等环节的内部控制程序;
9、合同管理:包括合同基础管理体系、合同编制与审查、合同
动态跟踪、合同纠纷处理、合同付款等环节的内部控制程序;
10、财务报告:包括财务报告编制政策与方案、定期报告编制计
划、财务报告编制过程、财务报告编制涉及重大调整事项、单体报表
编制与审查、合并报表过程、报表披露等环节的内部控制程序;
11、存货管理:包括公司存货政策、存货出入库管理、仓库现场
管理、办公物资管理等环节的内部控制程序;
12、工程项目:包括工程项目立项、工程设计及其变更、施工及
其施工方案变更、阶段性验收、竣工验收和审计、工程款结算、工程
招标等环节的内部控制程序;
13、信息系统管理:主要包括信息系统一般控制和应用控制,一
般控制方面测试了控制环境、信息访问、信息安全、系统日常运维和
系统变更五个方面,应用控制主要测试了业务管理系统和财务系统的
应用控制情况。
重点关注的高风险领域主要包括:
1、公司治理方面:重点关注了公司董事会、监事会、董事会专
业委员会的运行情况,关注是否满足合规性要求和运行质量,是否形
成了相互制衡的公司治理机制等;
2、风险管理方面:重点关注了公司内部的风险管理机制、是否
在公司的主要业务方面、重大事项决策等环节构建了符合自身需求的
风险分析与评估机制等;
3、采购计划方面:重点关注了采购计划的合理性,是否与公司
主营业务和经营管理实际相匹配等;
4、新增固定资产管理:重点关注了新增固定资产的合理性、取
得方式与价格的合理性以及会计处理程序等;
5、投资可研方面:重点关注了报告期内重大投资项目的可行性
分析研究过程是否充分等;
6、工程管理方面:重点关注了工程设计及其变更管理是否合理、
工程招投标程序是否公开透明、工程施工管理是否健全等;
7、财务报告编制:重点关注了财务报告编制过程中涉及的重大
会计处理事项、实际执行会计政策与估计是否与公司政策一致、报告
过程是否实现了不相容职责相互分离等;
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》,结合公司自身内部控制制度和评价办法,
遵循全面性、重要性、客观性原则,在内部控制日常监督和专项监督
的基础上,组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持
一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下,当一项
内部控制缺陷同时适用两个标准,则按顺序适用:
重大缺陷:
(1)内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额≥利润总额
5%;
(2)内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额≥资产总额
0.5%;
重要缺陷:
(1)利润总额 3%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额
<利润总额 5%;
(2)资产总额 0.3%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金
额<资产总额 0.5%;
一般缺陷:
(1)利润总额 1%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金额
<利润总额 3%;
(2)资产总额 0.1%≤内部控制缺陷可能造成财务报告错漏报金
额<资产总额 0.3%;
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷:
(1)可能导致财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
情形的;
(2)可能导致财务报告错漏报形成违法情形的;
(3)可能形成治理层、管理层构成舞弊和侵占企业资产情形的;
(4)从历史经验和未来发展来看发生可能性超过 80%,且直接
影响财务报告的;
(5)其他可能造成公司财务报告被认定为无效情形的。
重要缺陷:
(1)可能造成财务会计核算不准确,但不至于影响报表使用者
基本判断的;
(2)从历史经验和未来发展来看发生可能性超过 50%,且直接
影响财务报告的;
(3)其他可能影响公司财务会计核算准确性的。
一般缺陷:
(1)可能造成财务会计核算与报告过程错误,但不会直接形成
核算与报告错误的;
(2)从历史经验和未来发展来看发生可能性超过 30%,且直接
影响财务报告的;
(3)其他可能影响公司财务报告可靠性和资产安全性的。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下,当一
项内部控制缺陷同时适用两个标准,则按顺序适用:
重大缺陷:
(1)内部控制缺陷可能造成资产损失金额≥资产总额 0.5%;
(2)内部控制缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例≥50%;
重要缺陷:
(1)资产总额 0.3%≤内部控制缺陷可能造成资产损失金额<资
产总额 0.5%;
(2)30%≤内部控制缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例
<50%;
一般缺陷:
(1)资产总额 0.1%≤内部控制缺陷可能造成资产损失金额<资
产总额 0.3%;
(2)10%≤内部控制缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例
<30%;
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷:
(1)可能造成公司战略目标完全无法实现,影响公司可持续经
营的;
(2)可能造成公司经营效率异常低下,严重不符合成本效益原
则的;
(3)可能导致公司严重违法,并可能由此影响公司可持续经营
的;
(4)可能造成公司治理层、经营层严重舞弊或侵占公司资产的;
(5)可能造成内部监督机制无效的;
重要缺陷:
(1)可能造成公司年度工作计划无法完成,但不会影响公司未
来发展的;
(2)可能造成公司经营管理效益低于行业平均水平的;
(3)可能导致公司行为违法、违规,并可能被外部监管机构要
求承担相关法律责任的;
(4)可能造成内部监督机制效率低下,影响公司政策正常落实
的;
一般缺陷:
(1)可能影响公司短期目标难以完成,但不至于影响公司年度
目标的;
(2)可能影响业务管理效率,不利于公司持续改善提升的;
(3)可能导致公司和员工行为轻微违法违规,但不会造成实际
损失的;
(4)其他监管要求和公司政策规定应当认定为内部控制缺陷情
形的。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
针对本次自我测试评价工作中发现的财务报告内部控制一般缺
陷,责任部门认真组织了相关整改。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现
公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
针对本次自我测试评价工作中发现的内部控制一般缺陷,公司已
经要求责任部门认真组织了相关整改,截至目前已经基本整改完毕。
公司一直致力于内部控制体系的建立、细化和完善。随着公司规
模、业务范围、国家法律法规等内、外部环境的变化,公司将继续补
充和完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,加强对子公司的监
管,加强内部审计工作,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可
持续发展。
三、通程控股董事会对内部控制的自我评价
通程控股董事会对内部控制自我评价结论如下:
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评
价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评
价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、 民生证券的核查工作
民生证券保荐代表人通过查阅股东大会、董事会、监事会会议材
料,审阅通程控股内部控制相关制度,访谈公司相关经营管理人员,
查阅相关工商资料等措施对通程控股内部控制的完整性、合理性及有
效性进行了全面、认真的核查。
五、 保荐机构关于通程控股 2013 年度内部控制自我评价报告
的核查意见
通过对通程控股内部控制制度的建立和实施情况的核查,民生证
券认为:通程控股的法人治理结构较为健全,现有的内部控制制度符
合我国有关法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企
业业务及管理相关的有效的内部控制;《长沙通程控股股份有限公司
2013 年度关于内部控制的自我评价报告》基本反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于长沙通程控股股份有
限公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
王 旭 张志国
民生证券股份有限公司
年 月 日