长沙通程控股股份有限公司
                         独立董事 2013 年度述职报告
                                                             ------潘定衢

     本人作为长沙通程控股股份有限公司独立董事，2013 年度根据《公司章

程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，履行职责，行使权力。报告期内，

本人通过亲自出席公司历次董事会、与公司经营管理层和保持必要的沟通，定

期查阅公司的财务报表并与年审会计师沟通等方式，详细了解了公司在 2013

年度的战略决策、经营管理、内部控制等各个方面的情况，同时充分发表了本

人的意见，认真维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现就 2013

年度履职情况报告如下：



    一、 出席董事会及股东大会情况

    2013 年公司董事会召开了 7 次会议，本人出席会议情况如下：
                          本年度应参
    独立董事姓名                             亲自出席    委托出席     缺席    备注
                        加董事会次数

       潘定衢                  7                 7           0          0

      注：报告期内本人对董事会各项议案及公司其他事项没有剔除异议；对各次董事会会议审议的相

关议案均投了赞成票。



    二、发表独立意见的情况

       根据有关规定，2013 年度，本人对公司的如下事项发表了独立意见：

      1、2013 年 4 月 23 日，本人对公司 2012 年度关联方资金占用及对外担保

事项发表了如下独立意见：

   （1）截止 2012 年末，长沙通程控股股份有限公司控股股东及其关联方没
有占用上市公司资金，也无《通知》中限定的情况存在。

 （2）截止 2012 年末，长沙通程控股股份有限公司未向控股股东及其关联企

业提供任何形式的担保，也无《通知》中所述的任何违规担保事项发生。

     2、2013 年 4 月 23 日，本人对公司 2012 年度内部控制自我评价报告发表

了如下独立意见：

    长沙通程控股股份有限公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指

引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，已经建立起一套比较完整且运

行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内

部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。报告期内，公司各重点控

制活动规范、实施有效。报告期内公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重

大缺陷。

    3、2013 年 6 月 15 日，本人对公司为控股子公司湖南通程典当有限责任公

司申请银行授信提供担保的事项发表如下独立董事意见：

     （1）我们查阅了通程典当的股权结构及截止 2012 年 12 月 31 日的财务

报表，认为通程典当作为公司控股子公司，其此次申请银行授信是经营发展的

实际需要，且属于申请银行授信额度的展期需要，公司此次为其提供担保并非

新增担保金额。目前通程典当财务状况良好，资产负债率低，盈利能力稳定，

具备足够的债务偿还能力。公司为其提供担保，风险较小，也符合公司主营业

务整体发展的需要。同意公司为通程典当此次申请银行授信提供担保。

     （2）公司此次为通程典当提供担保事项的审批程序符合《公司法》、《公

司章程》及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在损害公司和全体
股东利益的行为。

       4、2013 年 8 月 13 日，我们对公司 2013 年中期关联方资金占用及对外担

保事项发表了如下独立意见：

   （1）截止 2013 年 6 月 30 日，公司大股东及其关联方没有违规占用上市公

司资金。

   （2）截止 2013 年 6 月 30 日，公司无重大对外担保，亦无任何对控股股东

及其关联方进行违规担保的事项发生。

    5、2013年10月22日，本人对公司部分募集资金变更用途及结余募集资金

永久补充公司流动资金事项发表如下独立意见：

    本人认为：公司本次变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动

资金，是公司根据客观环境和实际情况作出的审慎调整，有利于提高公司募集

资金的使用效率和实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的利益，因此，

同意公司变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金。该议案审

议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程对募集资金管理的相关规

定。

   三、对公司进行现场调查的情况

   2013 年，本人亲自出席了公司的全部董事会，定期查看了公司月度经营简

报和财务报表以及公告文件，并通过电话和邮件与公司董事、高管及相关工作

人员保持密切联系。同时本人也积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，

关注传媒对公司的相关报道，及时获悉了公司各重大事项的进展情况，掌握公

司的实际经营情况。2013 年公司各项业务继续保持稳健发展，并按照年初制定

的经营计划，基本完成年度预算目标。
   四、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、对公司内部控制的调查。2013年，公司按照《深圳证券交易所上市公

司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，已经建立起一套

比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建

立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合

规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。报告期内，

公司各重点控制活动规范、实施有效。报告期内公司内部控制体系不存在明显

薄弱环节和重大缺陷。天健会计师事务所对公司2013年内部控制情况出具了标

准无保留的审计报告。

    2、对公司信息披露的调查。2013 年，公司按照《公司法》、《股票上市规

则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》

的有关规定履行了信息披露义务。报告期内公司信息披露与规范性文件不存在

重大差异。

    3、对公司募集资金的调查。报告期内，根据市场环境的变化以及公司在

新型商业业态以及综合投资领域的快速发展对于流动资金的内在需求，公司对

部分募集资金变更用途和节余募集资金永久补充公司流动资金。本次募集资金

变更投向符合公司发展的实际要求，也符合公司和全体股东的利益，所有程序

符合规范文件的要求。2013 年度，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披

露违规的情形。

    4、 本人作为公司董事会提名委员会主任委员，报告期内重点对公司管理

层勤勉尽责进行了调查。2013年，面对复杂的市场环境，公司董事、监事及高
级管理人员能够根据股东大会授权，依照《公司章程》及相关议事规划的要求

认真履行职责，较好地完成了年度的经营和管理任务。2013年整体工作积极主

动，务实有效。

   五、其他工作情况

   1、2013 年度，本人无提议召开董事会及临时股东大会情况。

   2、2013 年度，本人无提议解聘会计师事务所的情况。

   3、2013 年度，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

   特此报告。



                                             独立董事：潘定衢



                                               2014 年 4 月 17 日