证券简称：通程控股              证券代码：000419             公告编号：2014-013



            长沙通程控股股份有限公司及控股子公司

          关于与控股股东长沙通程实业集团有限公司

     共同向湖南通程典当有限责任公司增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示：


    1、共同增资的标的名称：湖南通程典当有限责任公司（以下简

称“通程典当”）。


    2、共同增资基本内容：通程典当为长沙通程控股股份有限公司

（以下简称“公司”）的控股子公司。通程典当注册资本 1.5 亿元人

民币，本次拟增资至 2 亿元人民币。增资方式为原股东同比例现金增

资。由于通程典当原股东为公司、公司控股子公司长沙通程国际广场

置业发展有限公司（以下简称“通程国际”）、公司控股股东长沙通程

实业集团有限公司（以下简称“通程集团”），故本次共同增资涉及关

联交易。


    3、公司董事会会议审议情况：2014 年 7 月 28 日，公司召开第五

届董事会第十八次会议，本次会议以现场会议的方式召开，公司 9 名

董事全部出席会议。会议以 6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通

过《关于向控股子公司湖南通程典当有限责任公司增资的议案》以及
《长沙通程国际广场置业发展有限公司向湖南通程典当有限责任公

司增资的议案》。本次董事会上关联董事周兆达、周拥泽、郭虎清回

避表决。

    4、本次共同增资事宜不需要提交股东大会审议。该关联交易不

构成重大资产重组。

    5、本次增资对公司的影响：通程典当通过此次增资扩股，进一

步充实资本金，能满足通程典当现阶段不断增长的业务发展需要，提

高通程典当的经营拓展能力和市场竞争优势，逐步实现通程典当的连

锁发展目标。通程典当此次增资扩股完成后，公司在通程典当的股权

比例不发生变化，仍为其控股股东。此次共同增资构成的关联交易不

存在侵害公司利益行为。

    一、共同增资暨关联交易情况概述

   鉴于通程典当发展的实际需要，通程典当拟进行增资扩股。本次

增资扩股的方式为原股东同比例现金增资，注册资本由原来的 1.5 亿

元人民币增加至 2 亿元人民币，定价依据为截止 2014 年 4 月 30 日通

程典当每股净资产。其中公司本次以现金出资 3,080.79 万元认购

1,875 万股，共计持有通程典当 7,500 万股，仍占其 37.5%股权；通

程国际本次以现金出资 2,916.48 万元认购 1,775 万股，共计持有通

程典当 7,100 万股，仍占 35.5%股权；通程集团本次以现金出资

2,218.17 万元认购 1,350 万股，共计持有通程典当 5,400 万股，仍

占 27%股权。由于通程国际为公司控股子公司（公司持有通程国际 95%

的股权），公司直接和间接持有通程典当的股权比例为 71.225%。通
程典当增资前后，公司持有的通程典当股权比例未发生变化。

    2014 年 7 月 28 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了

公司及通程国际向通程典当进行增资的议案。同日，公司与通程国际、

通程集团共同签署了《增资扩股协议书》。

    二、本次共同增资的协议主体情况及关联关系情况介绍

    1、长沙通程国际广场置业发展有限公司

          企业地址：长沙市韶山北路 159 号

          企业性质：有限责任公司

          法定代表人：周兆达

          注册资本：9000 万元人民币

          主营业务：置业投资；写字楼出租；新型建筑材料的生产及

产品自销、酒店经营与管理等。

          主要股东情况：公司持有 95%的股权，通程集团持有 5%的

股权。

         截止 2014 年 4 月 30 日，通程国际净资产 41,093.96 万元（未

经审计）。

    2、长沙通程实业集团有限公司

      企业地址：长沙市劳动路 260 号

      企业性质：有限责任公司

      法定代表人：周兆达

      注册资本：壹亿元人民币

      主营业务：商业批发与零售，酒店经营与管理，投资开发、物
业管理等。

      实际控制人：长沙市国有资产监督管理委员会

      截止 2014 年 4 月 30 日，通程集团净资产 138,783.15 万元（未

经审计）。

    3、构成何种关联关系

    长沙通程实业集团有限公司为公司控股股东，符合《深交所上市

规则》第１０.１.３第（一）项规定的情形。因本次公司及通程国际

与通程集团共同向通程典当进行增资，符合《深交所上市规则》第１

０.１.1 第（六）项规定的情形。

  三、增资标的的基本情况

   公司名称：湖南通程典当有限责任公司

   住所：长沙市韶山北路 159 号通程国际大酒店 1310 房

   企业性质：有限责任公司

   法定代表人：钟再德

   注册资本：壹亿伍仟万元人民币

   经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产

抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖，鉴定、评估及咨询服务，商

务部依法批准的其他典当业务等。

   主要股东持股情况：长沙通程控股股份有限公司持有 5,625 万股，

占注册资本 37.5%，长沙通程国际广场置业发展有限公司持有 5,325

万股，占注册资本 35.5%，长沙通程实业集团有限公司持有 4,050 万

股，占注册资本 27%。
    截止 2014 年 4 月 30 日，通程典当实现主营业务收入 1,475.86 万

元，实现净利润 812.18 万元，总资产 27,348.95 万元，净资产 24,646.31

万元，每股净资产为 1.643 元（未经审计）。

     四、共同增资协议的主要内容

     1、增资方式：原股东以现金同比例增资。

     2、定价依据：以通程典当截止 2014 年 4 月 30 日每股净资产为

基准，即每股人民币 1.643 元。

     3、增资具体情况：公司本次以现金出资 3,080.79 万元认购

1,875 万股，共计持有通程典当 7,500 万股，仍占其 37.5%股权；通

程国际本次以现金出资 2,916.48 万元认购 1,775 万股，共计持有通

程典当 7,100 万股，仍占 35.5%股权；通程集团本次以现金出资

2,218.17 万元认购 1,350 万股，共计持有通程典当 5,400 万股，仍

占 27%股权。

     4、协议生效条件：协议生效条件与生效时间均在协议中载明，

即协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。

非经各方一致通过，不得终止本协议。

     5、其他：公司、通程国际、通程集团三方承诺在协议签定后尽

快完成向国家有关工商行政管理部门申报的一切必备手续。

     五、 增资的目的、对公司的影响及存在的风险

    通程典当于 2006 年经国家商务部审批设立。成立以来，通程典

当坚持以“市民身边的快捷融资窗口”、“中小企业融资的绿色通道”

为企业市场定位，以“专业融资、特色理财、个性服务、追求共赢”
为服务定位，以建设专业、规范、阳光型企业为发展方向。通程典当

奉行“诚信为本、利益双赢”的宗旨，致力于为中小企业和大众百姓

提供快捷、方便、灵活、个性的融资和金融服务，在行业内已形成了

良好的口碑并拥有广泛的市场基础。鉴于公司对综合投资领域总体战

略发展规划以及通程典当业务不断发展的实际需要，为进一步提高通

程典当的经营及市场拓展能力，加快实现通程典当规模化和连锁化经

营，确保通程典当在该行业的市场竞争优势，通程典当拟实施增资扩

股。


       公司对通程典当的投入是公司综合投资战略发展的重要组成部

分。公司将依托通程典当专业积累和创新突破，并以此为基础，着力

构建具有专业把控及对应操作能力的创新型综合投融资平台。此次公

司继续对通程典当示增加投入不仅满足通程典当发展的现实需求，也

是公司对综合投资领域战略发展的转型需要。公司此次投入资金全部

为公司自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果带来重大影

响。增资完成后，公司在通程典当的权益也不会发生变化。此次共同

增资涉及的关联交易不存在侵害公司及中小股东利益的行为。


       本年年初至公告日，除本次共同向通程典当进行增资外，公司

与通程集团未发生其他任何形式的关联交易。


   六、独立董事意见

    公司独立董事鲁应时、潘定衢、吴兰君依据中国证监会《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》以及《公司章程》
的有关规定，对公司及控股子公司通程国际与控股股东通程集团共同

增资通程典当之关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：

    1、本次共同增资的关联交易事项符合公司整体发展战略。目前

通程典当运作规范，经营良好。通过此次增资能进一步提升通程典当

的经营能力和经营业绩。通程典当增资扩股完成后，公司在通程典当

的权益不会发生变化。

    2、本次共同增资的关联交易事项的定价依据、协议内容、决策

程序符合公平、公开和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》和《深

圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规

定。该项关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。

   3、公司董事会在对本次共同增资的关联交易进行表决时，关联董

事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表

决程序符合有关法律法规的规定。

    七、备查文件

   1、公司董事会第五届第十八次会议决议；

   2、独立董事关于共同增资的关联交易发表的独立董事意见；

   3、《通程典当增资协议书》；

   4、通程典当财务报表。




                                     长沙通程控股股份有限公司

                                              董事会
2014 年 7 月 29 日