长沙通程控股股份有限公司
                          独立董事 2014 年度述职报告
                                                              ------吴兰君

     本人作为长沙通程控股股份有限公司独立董事，2014 年度根据《公司章

程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，履行职责，行使权力。报告期内，

本人全部出席了公司年度内的历次董事会，并通过现场调研、电话询问、座谈

沟通、信息收集等方式，详细了解了公司 2014 年度在战略决策与执行、业务

发展、内部控制、资产财务等各个方面的情况，同时充分发表了本人的意见，

认真维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。现就 2014 年度履职

情况报告如下：



    一、 出席董事会会议情况

    2014 年公司董事会召开了 13 次会议，本人出席会议情况如下：
                           本年度应参
    独立董事姓名                              亲自出席    委托出席     缺席    备注
                         加董事会次数

        吴兰君                 13                13           0          0

       注：报告期内本人对董事会各项议案及公司其他事项没有剔除异议；对各次董事会会议审议的相

关议案均投了赞成票。



    二、发表独立意见的情况

       根据有关规定，2014 年度，本人对公司的如下事项发表了独立意见：

      1、2014 年 4 月 17 日，本人对公司 2013 年度关联方资金占用及对外担保

事项发表了如下独立意见：
   （1）截止 2013 年末，长沙通程控股股份有限公司控股股东及其关联方没

有占用上市公司资金，也无《通知》中限定的情况存在。

   （2）截止 2013 年末，长沙通程控股股份有限公司未向控股股东及其关联

企业提供任何形式的担保，也无《通知》中所述的任何违规担保事项发生。

     2、2014 年 4 月 17 日，本人对公司 2013 年度内部控制自我评价报告发表

了如下独立意见：

    长沙通程控股股份有限公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指

引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，已经建立起一套比较完整且运

行有效的内部控制体系。2013 年度，公司的内部控制重点环节制度完善、运作

规范、控制有效。公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

     3、2014年7月28日，本人对公司及控股子公司长沙通程国际广场置业发

展有限公司与长沙通程实业集团有限公司签订关于向公司控股子公司湖南通

程典当有限责任公司共同增资的《增资协议书》涉及的关联交易事项进行了核

查，发表如下独立董事意见：

   （1）本次共同增资的关联交易事项符合公司整体发展战略。目前通程典当

运作规范，经营良好。通过此次增资能进一步提升通程典当的经营能力和经营

业绩。通程典当增资扩股完成后，公司在通程典当的权益不会发生变化。

   （2）本次共同增资的关联交易事项的定价依据、协议内容、决策程序符合

公平、公开和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所

股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。该项关联交易事项

不存在损害公司及中小股东利益的行为。

   （3）公司董事会在对本次共同增资的关联交易进行表决时，关联董事回避
     4、2014 年 8 月 20 日，我们对公司 2014 年中期关联方资金占用及对外担

保事项发表了如下独立意见：

   （1）截止 2014 年 6 月 30 日，公司大股东及其关联方没有违规占用上市公

司资金。

   （2）截止 2014 年 6 月 30 日，公司无重大对外担保，亦无任何对控股股东

及其关联方进行违规担保的事项发生。

    5、2014年10月22日，本人对公司会计政策变更事项发表如下独立意见：

    本人认为：公司此次依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策

进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财

政部、中国证券监督管理委会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允

地反映公司现时财务状况和经营成果。公司此次会计政策的变更不存在影响公

司的当期权益，也不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策

程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定公司本次变更部分募集资金

用途及节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据客观环境和实际情况作出

的审慎调整，有利于提高公司募集资金的使用效率和实现资源的有效配置，符

合公司和全体股东的利益，因此，同意公司变更部分募集资金用途及节余募集

资金永久补充流动资金。该议案审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及

公司章程对募集资金管理的相关规定。

    6、2014年11月17日，本人对公司参与长沙银行股份有限公司2014年增资

扩股事项发表如下独立意见：

   （1）长沙银行多年来主营业务稳健发展，资产规模不断扩大，经营业绩连

续增长，投资回报持续稳定，而且长沙银行正处于重要的战略发展期。公司此
次参与长沙银行增发股份具备现实的意义和未来良好的收益预期。

    （2）公司在召集、召开审议本次议案的会议程序上符合有关法律、法规

及《公司章程》的规定。

    （3）公司此次参与增发的定价依据为以每股净资产为基础。我们查阅了

长沙银行近三年的财务报表及其历年来的利润分配情况，认为公司此次参与增

发的认购价格能客观、公允地反映长沙银行股权的内在价值。

   三、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、对公司治理及内部控制的调查。经过核查及了解，我们认为公司已按

照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规

章的要求，已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系和完善的法人

治理结构。2014年度，公司的内部控制制度完善、运作规范、重点环节控制有

效，特别是公司在内部审计、资产管理、合同管理、信息化建设等方面进行了

全面的完善和有效的推进。2014年度，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节

和重大缺陷。天健会计师事务所对公司2014年内部控制情况出具了标准无保留

的审计报告。

    2、对公司信息披露的调查。2014 年，公司按照《公司法》、《股票上市规

则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》

的有关规定履行了信息披露义务。报告期内，公司信息披露与规范性文件不存

在重大差异。

    3、 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人重点对公司董

事、监事及高级管理的人员的薪酬政策、考核评价依据以及薪酬发放等进行了

调查。本人认为：报告期内公司已制定了较为完善的薪酬考核体系，并按照有
关规定对董事、监事及高级管理人员进行了年终考核与评价，完全符合《公司

董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定。

   五、其他工作情况

   1、2014 年度，本人无提议召开董事会及临时股东大会情况。

   2、2014 年度，本人无提议解聘会计师事务所的情况。

   3、2014 年度，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

   特此报告。



                                             独立董事：     吴兰君



                                                2015 年 4 月 9 日