长沙通程控股股份有限公司独立董事

            关于与控股股东共同增资控股子公司涉及的关

                      联交易事项的独立意见


       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司法》以及《公司章程》的有关规定，作为长沙通程控股股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对通程控股及控股子公

司长沙通程国际广场置业发展有限公司（以下简称“通程国际”）与

长沙通程实业集团有限公司（以下简称“通程集团”）签订关于向公司

控股子公司湖南通程典当有限责任公司（以下简称“通程典当”）共

同增资的《增资协议书》涉及的关联交易事项进行了核查，核查情况

如下：

       通程典当根据发展的需要拟进行增资扩股。本次增资扩股的方式

为：以通程典当资本公积及未分配利润转增股本，注册资本由原来的

2 亿元人民币增加至 3.2 亿元人民币。通程典当增资前后，原股东持

有的通程典当股权比例不会发生变化，公司仍为通程典当的控股股

东。

   由于通程集团是公司的控股股东，通程国际为公司控股子公司，

故本次公司、通程国际、通程集团共同向通程典当增资涉及关联交易。

   我们认为：

    1、目前通程典当运作规范，经营良好，发展迅速。通过此次增

资能进一步提升通程典当的经营能力。通程典当增资扩股完成后，公

司在通程典当的权益不会发生变化。
     2、本次共同增资的关联交易事项的增资方式、协议内容、决策

程序符合公平、公开和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》和《深

圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规

定。该项关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。

   3、公司董事会在对本次共同增资的关联交易进行表决时，关联董

事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表

决程序符合有关法律法规的规定。




                        独立董事签名：

                                 鲁应时

                                 潘定衢

                                 吴兰君



                                  二Ｏ一五年十二月九日