证券简称：通程控股              证券代码：000419            公告编号：2016-011




                      长沙通程控股股份有限公司
       关于前次委托贷款收回及再次提供委托贷款的公告


          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




          重要内容提示：

          委托贷款对象：株洲华晨房地产开发有限责任公司

          委托贷款金额：人民币18,000万元

          委托贷款用途：项目建设

          委托贷款期限：6个月

          贷款利息：年利率15%

          担保：资产抵押担保



  一、概述

     1、委托贷款收回基本情况

     长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

第三十四、三十五次会议审议通过了关于对株洲华晨房地产开发有限

责任公司（以下简称“株洲华晨”）提供委托委托贷款的事项。公司

董事会同意对株洲华晨提供人民币 18,000 万元的委托贷款，委托贷

款期限为 6 个月，年利率为 15%。（前述具体情况见公司于 2015 年 12
月 6 日在《证券时报》及巨潮资讯网刊载的相关公告。

     截止 2016 年 6 月 8 日，公司收到株洲华晨归还的上述全部委托

贷款本息合计 19,348.93 万元，其中贷款本金 18,000 万元，对应利

息 1,348.93 万元。

     2、本次委托贷款基本情况

    公司委托交通银行股份有限公司湖南省分行营业部（以下简称：

交行省分行营业部）继续向株洲华晨贷款人民币18,000万元。

    公司拟与株洲华晨、交行省分行营业部签署《公司客户委托贷款

合同》，公司委托交行省分行营业部贷款人民币18,000万元给株洲华

晨。委托贷款期限为6个月（自合同约定的提款日起算），委托贷款利

率为年利率15%。

    3、董事会审议情况

    公司于2016年6月12日召开第五届董事会第四十次会议，公司9

名董事会成员全部出席会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审

议通过了《关于再次向株洲华晨房地产开发有限责任公司提供委托贷

款的议案》。

    4、本次委托贷款不构成关联交易，也不属于重大资产重组，不

需要提交股东大会审议。

    二、协议主体的基本情况

    1、公司名称：株洲华晨房地产开发有限责任公司

    2、公司类型：有限责任公司

    3、注册地：株洲市天元区珠江南路珠江花园55号
    4、法定代表人：陈文义

    5、注册资本：壹亿元整

    6、经营范围：壹级房地产开发经营；装饰材料、金属材料批零

兼营；房屋租赁。

    7、股权结构：

       株洲华晨是于1995年9月12日在株洲市工商行政管理局登记

注册成立的自然人独资的有限责任公司，自然人陈文义持有株洲华晨

全部股权。

    8、经营情况：

      经湖南公信会计师事务所有限责任公司审计，截至2015年12

月31日，株洲华晨资产总额427,755.86万元，负债总额268,042.91

万元，净资产159,712.94万元。2015年，株洲华晨实现主营业务收入

123,343.75万元,实现净利润10,795.70万元。

    9、株洲华晨与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的关系。其最近五年内没有受过行政处罚，刑

事处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。株洲华晨、

及其实际控制人陈文义不属于《深圳证券交易所股票上市规则》

10.1.3和10.1.5认定的关联法人和关联自然人。

    三、委托贷款主要内容

    1、委托贷款金额：人民币18,000万元

    2、委托贷款用途：项目建设

    3、委托贷款期限：6个月（自委托贷款手续完成、委托贷款发放
之日起计算）

    4、委托贷款利率：年利率15%

    5、协议生效条件和时间：合同自签订之日起生效

       四、本次委托贷款对公司的意义、影响及存在的风险

    1、委托贷款对公司的意义、影响：

    株洲华晨成立于1995年，为国家一级资质房地产开发企业。成立

至今累计开发面积已达800万㎡。目前在株洲房地产企业中资产排名

第一、房地产行业历年纳税额第一、株洲房企信用评级优秀排名第一。

       株洲华晨着重进行地产开发模式的转型，从以单品类的房地产开

发商转向开发具有区域影响力的城市综合体的城市运营商，然后通过

战略合作联盟的方式，逐步形成了订单式商业地产开发模式，积累了

丰富的商业资源、运营经验及对应项目储备。目前华晨房产在建在售

的有华晨国际、华晨山水洲城、华晨山水印象、华晨华晨御园、华

晨庐山春天、华晨东方时代广场、潇湘名城、华晨栗雨香堤、华晨神

农文化休闲街等项目。其中绝大部分项目在2016年底前进入销售结算

期。

       鉴于株洲华晨良好的资产、财务及征信状况以及履约能力，同时

公司董事会认为可以借助株洲华晨的订单式商业地产开发的成熟经

验，充分、有效发挥双方资源优势，加快实现公司主业在省内战略布

局。基于上述原因，公司同意在做好必要的风险前置与充分的全程监

督的基础上再次向株洲华晨提供委托贷款，以加快其相关项目建设及

开发运营，公司本次提供委托贷款也能提高公司资金的运营效率，提
升公司当期的经营业绩。公司本次向株洲华晨提供委托贷款的资金全

部为公司自有资金，该项委托贷款不会影响公司的正常经营。

    2、存在的风险及规避措施：

    公司此次委托贷款存在资金到期不能收回风险。为规避风险，公

司要求株洲华晨提供必要的、相应的、足值的资产抵押担保。株洲华

晨同意以其拥有的位于株洲市天元区规划19区及株洲市天元区黄河

路西侧两宗总面积37,955.54平方米的城镇住宅兼容商服用地的土地

所有权 （国有土地权证号：株国用（2016）第A0251号、株国用（2012）

第A4081号）以及株洲华晨拥有的位于株洲市天元区庐山路399号华晨

国际商业中心111,848.99平方米的部分在建工程房产进行抵押担保。

经湖南新时代土地评估有限公司于2016年6月6日出具的《土地估价报

告》（湘新地评【2016】（估）字第ZX012号），株洲华晨用于抵押

的土地所有权评估值为23,542.78万元；经湖南新时代土地评估有限

公司于2016年6月6日出具的《房地产抵押估价报告》 湘新评字【2016】

第ZDY06-020号），株洲华晨用于抵押的在建工程房产项目评估值为

17,985.33万元。两项抵押资产的评估价值合计为41528.11万元。应

公司要求，株洲华晨另外继续追加提供其拥有的位于株洲市天元区庐

山路136号庐山春天桃李苑及位于株洲市天元区炎帝广场北侧公园大

道的部分商业铺面和写字楼进行抵押担保，经湖南新时代土地评估有

限公司于2015年11月26日出具的《房地产抵押估价报告》（湘新地评

【2015】（估）字第CDY11-ZT055号、湘新地评【2015】（估）字第

CDY11-ZT056号），该项抵押资产评估值为合计为9,456.14万元。株
洲华晨累计为本次委托贷款提供的抵押资产评估值为50,984.25万

元，上述资产相对应公司此次委托贷款金额，其资产足值。

    同时，公司为本次提供委托贷款派出了由财务、法务、审计人员

组成的联合调查小组对株洲华晨的近三年特别是最近一期的财务状

况、金融机构负债情况、现金流动性、借款用途及还款来源等项目进

行了尽职调查。调查小组认为：株洲华晨目前资产状况良好，经营状

况正常，部分优质项目已进入销售阶段，其履约能力不存在重大风险。

    五、独立董事意见

    公司独立董事就本次委托贷款事项发表了如下独立意见：

    1、公司再次对株洲华晨房地产开发有限责任公司提供委托贷款

是基于公司对株洲华晨房地产开发有限责任公司前次履约能力进行

了充分的评价，并对经营情况、资产状况、信用评级、债务偿还能力

进行了再次全面评估后确定的。同时株洲华晨也提供了相应的、足值

的抵押担保资产。我们认为公司再次向其提供委托贷款的整体风险可

控。公司该项委托贷款事项不会影响公司的正常经营，能提高公司资

金使用效率，增加公司的当期投资收益。

    2、公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于再次向株

洲华晨房地产开发有限责任公司提供委托贷款的议案》，会议的召集、

召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东

利益的行为。

    六、公司承诺：在提供本次委托贷款后的十二个月内不使用闲置
募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动

资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    七、截止本公告日，公司向株洲华晨累计提供的委托贷款额为

18,000 万元。公司无逾期未收回的委托贷款。

   八、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第四十次会议决议

    2、公司独立董事意见

    3、株洲华晨 2015 年度财务审计报告

    4、株洲华晨抵押资产评估报告书




                               长沙通程控股股份有限公司

                                           董事会

                                    二 O 一六年六月十三日