通程控股:关于第六届董事会换届选举的公告2017-05-27
证券简称:通程控股 证券代码:000419 公告编号:2017-015
长沙通程控股股份有限公司
关于第六届董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙通程控股股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会
任期届满。为了顺利完成新一届董事会的换届选举,公司董事会依据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《长沙通程控
股有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《长沙通程
控股股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的相关规定,现将第
六届董事会成员的组成、董事候选人的推荐、董事任职资格、推荐人
应提供的相关文件、本次换届选举的程序等事项公告如下:
一、公司第六届董事会的组成
按照《公司章程》的规定,第六届董事会将由 9 名董事组成,其
中独立董事 3 名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算,任
期三年。
二、董事候选人的推荐
(一)非独立董事候选人的推荐
单独或者合并持有本公司已发行股份总数 3%以上的股东,有权向
第五届董事会提名委员会书面提名推荐第六届董事会非独立董事候
选人。本公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行审议,审议
通过后向董事会提出议案,公司第五届董事会审议通过后,提请股东
大会审议。
(二)独立董事候选人的推荐
在本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股份总数 1%以
上的股东,可以向第五届董事会提名委员会书面提名推荐第六届董事
会独立董事候选人,独立董事候选人推荐书样本见附件。本公司董事
会提名委员会对独立董事候选人进行审议,审议通过后向董事会提出
议案,公司第五届董事会审议通过后,提请股东大会审议。
三、董事任职资格
(一)非独立董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定,本公司
董事候选人应为自然人,凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司
董事:
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾五年;
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年;
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年;
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿;
6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
7.被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员,期限尚未届满;
8.国家公务员或担任公司董事违反《中华人民共和国公务员法》
相关规定的;
9.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
(二)独立董事任职资格
本公司独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求
的规定:
1.《公司法》关于董事任职资格的规定;
2.《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
(如适用);
3.《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独
立董事任职资格、条件和要求的规定;
4.《深圳证券交易所独立董事备案办法》关于独立董事任职资
格、条件和要求的规定;
5.深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关
于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定;
6.其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、
独立董事任职资格、条件和要求的规定。
四、 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识,熟
悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件,具有五年以上法律、
经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,应
当根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》取得深圳证券交易所
认可的独立董事资格证书。
五、 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当
具备丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格、高级会计
师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
六、存在下列情形之一的人员,不得被提名为通程控股独立董
事候选人:
1. 在通程控股或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系;
2. 直接或间接持有通程控股已发行股份 1%以上或者是通程控
股前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
3.在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在通程控股前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
4.在通程控股控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属;
5.为通程控股及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人;
6.在与通程控股及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位任职;
7.近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
8.被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;
9.被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的;
10.最近三年内受到中国证监会处罚的;
11.最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的;
12.中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
七、 在通程控股连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生
之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事候选人最多在五家上市公司(含本次拟任职通程控股)
兼任独立董事。
八、 独立董事提名人在提名候选人时,还应当重点关注独立董
事候选人是否存在下列情形:
1.过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事
会会议的;
2.过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发
表的独立意见经证实明显与事实不符的;
3.最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;
4.同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的;
5.不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的;
6.影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
九、推荐人应提供的相关文件:
(一)推荐董事候选人,必须向本公司董事会提供下列文件:
1.董事候选人推荐书(原件);
2.推荐的董事候选人的身份证复印件;
3.推荐的董事候选人的履历表、学历、学位证书、股东账户复
印件;如推荐独立董事候选人还需提供独立董事培训证书原件及复印
件;
4.董事候选人承诺及声明(原件);
5.能证明符合本公告规定条件的其他文件。
(二)若推荐人为本公司股东,则该推荐人应同时提供下列文件:
1.如是个人股东,则需提供其身份证明复印件;
2.如是法人股东,则需提供其营业执照复印件(加盖公章);
3.股票帐户卡复印件。
(三)推荐人向本公司董事会推荐董事候选人的方式如下:
1.本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2.推荐人必须在 2017 年 6 月 6 日 17:00 时前将相关文件送达
或邮寄至(以收件邮戳时间为准)本公司指定联系人处方为有效。
十、本次换届选举的程序
1.推荐人应在本公告发布之日起 10 天内(即 2017 年 6 月 6 日
前)按本公告约定的方式向公司董事会提名委员会推荐董事候选人并
提交相关文件。董事会提名委员会同时广泛搜寻董事人选。
2.在上述推荐时间届满后,公司董事会提名委员会将对初选的
董事人选进行资格审查,对于符合资格的董事人选,将提交本公司董
事会。
3.公司董事会根据董事会提名委员会提交的人选召开董事会确
定董事候选人名单,并以提案的方式提请本公司股东大会审议。
4.独立董事对董事会推荐董事候选人发表独立意见;
5.董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受
提名,并承诺资料真实、完整,保证当选后履行董事职责;独立董事
候选人亦应依法作出相关声明。
6.公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,将独
立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况
等详细信息通过上市公司业务专区提交深圳证券交易所网站
(www.szse.cn)以进行公示,公示期为三个交易日。深交所对独立
董事候选人的任职资格和独立性进行审核,对于深交所提出异议的独
立董事候选人,本公司董事会不将其作为独立董事候选人提交股东大
会表决,并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
7.股东大会选举董事的方式将采用累积投票制,即股东大会选
举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。
8.股东大会选举通过后,当选董事填写《董事声明及承诺书》,
并报深交所和公司董事会备案。
十一、联系方式
联系人:杨格艺 文启明
联系部门:公司证券部
联系电话:0731-85534994
联系传真:0731-85535588
联系地址:长沙市雨花区劳动西路 589 号长沙通程控股股份有限
公司
邮政编码:410007
特此公告。
长沙通程控股股份有限公司
董 事 会
2017 年 5 月 26 日
附件:
长沙通程控股股份有限公司
第六届董事会董事候选人推荐书
推荐人
推 荐 人
联系电话
推荐的候选人
□董事 □独立董事 (请在董事类别前打“√”)
类 别
推荐董事候选人的信息
姓 名 年 龄 性 别
电 话 传 真 电子信箱
任职资格:是/否符合本
公告 规定的条件
简历(包括学历、职称、
详细工作履历、兼职情况
等)
被推荐人与推荐人关系
其他说明
(如有、见注)
推荐人: (盖章/签名)
年 月 日
注:应说明推荐的候选人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人
之间的关系、其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况、其
持有通程控股股份数量、其是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒等。