长沙通程控股股份有限公司独立董事

         关于与控股股东共同增资控股子公司涉及的关

                     联交易事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司法》以及《公司章程》的有关规定，作为长沙通程控股股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对通程控股及控股子公

司长沙通程国际大酒店有限公司（以下简称“通程国际”）与长沙通

程实业集团有限公司（以下简称“通程集团”）签订关于向公司控股子

公司湖南通程典当有限责任公司（以下简称“通程典当”）共同增资

的《增资协议书》涉及的关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    通程典当根据发展的需要拟进行 2017 年度增资扩股。本次增资

扩股的方式为原股东同比例现金增资，注册资本由原来的 3.2 亿元人

民币增加至 4 亿元人民币，公司以现金出资 41,895,627.32 元认购

3,000 万股；通程国际以现金出资 39,661,193.86 元认购 2,840 万股，

通程集团以现金出资 30,164,851.67 元认购 2,160 万股，通程典当增

资前后，原股东持有的通程典当股权比例不会发生变化。

   由于通程集团是公司的控股股东，通程国际为公司控股子公司，

故本次公司、通程国际、通程集团共同向通程典当增资涉及关联交易。

   我们认为：

    1、本次共同增资的关联交易事项符合公司整体发展战略。目前

通程典当运作规范，经营良好。通过此次增资能进一步提升通程典当

的经营能力和经营业绩。通程典当增资扩股完成后，公司在通程典当
的权益不会发生变化。

     2、本次共同增资的关联交易事项的增资方式、协议内容、决策

程序符合公平、公开和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》和《深

圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规

定。该项关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。

   3、公司董事会在对本次共同增资的关联交易进行表决时，关联董

事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表

决程序符合有关法律法规的规定。




                        独立董事签名：

                                 鲁应时

                                 潘定衢

                                 吴兰君



                                  2017 年 6 月 7 日