通程控股:公司及控股子公司关于与控股股东长沙通程实业(集团)有限公司共同向湖南通程典当有限责任公司增资的关联交易公告2018-08-25
证券简称:通程控股 证券代码:000419 公告编号:2018-032
长沙通程控股股份有限公司及控股子公司
关于与控股股东长沙通程实业(集团)有限公司
共同向湖南通程典当有限责任公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、共同增资的标的名称:湖南通程典当有限责任公司(以下简
称“通程典当”)。
2、共同增资基本内容:通程典当为长沙通程控股股份有限公司
(以下简称“公司”)的控股子公司。通程典当注册资本 4 亿元人民
币,本次拟增资至 5.38 亿元人民币。本次增资不涉及现金投入,拟
采用以通程典当 2018 年 6 月 30 日未分配利润中 13800 万元转增股本、
原股东以持有的通程典当股份同比例增资的方式。由于通程典当原股
东为公司、公司控股子公司长沙通程国际大酒店有限公司(以下简称
“通程国际”)、公司控股股东长沙通程实业(集团)有限公司(以下
简称“通程集团”)。故本次共同增资涉及关联交易。
3、公司董事会会议审议情况:2018 年 8 月 23 日,公司召开第六
届董事会第十一次会议,本次会议以现场会议的方式召开,公司 9 名
董事全部出席会议。会议以 6 票赞成,0 票弃权,0 票反对,审议通
过《关于向控股子公司湖南通程典当有限责任公司增资的议案》以及
《长沙通程国际大酒店有限公司向湖南通程典当有限责任公司增资
的议案》。本次董事会上关联董事周兆达、周拥泽、郭虎清回避表决。
4、本次共同增资事宜不需要提交股东大会审议。该事项不构成
重大资产重组。
5、本次增资对公司的影响:随着通程典当的业务规模不断增长,
通程典当原有注册资金一定程度上制约了其业务拓展空间。通过此次
增资,不仅能满足通程典当业务的发展需要,提升其拓展能力和盈利
能力,而且有利于充分发挥通程典当的品牌优势和在该行业的市场竞
争优势,为公司创造更好的效益。通程典当此次增资扩股完成后,公
司在通程典当的股权比例不发生变化,仍为其控股股东。此次共同增
资构成的关联交易不存在侵害公司利益行为。
一、共同增资暨关联交易情况概述
本次增资的方式为拟以通程典当 2018 年 6 月 30 日未分配利润中
13800 万元转增股本。各股东以持有的通程典当股份同比例增资,增
资后,通程典当的注册资本由 40000 万元增加到 53800 万元,增资前
后的股东情况如下:
增资前 增资后
股东名称
持有股份(万 持股比例 持有股份(万股) 持股比例
长沙通程控股股份有限公司 股)
15000 37.5% 20175 37.5%
长沙通程国际大酒店有限公司 14200 35.5% 19099 35.5%
长沙通程实业(集团)有限公司 10800 27% 14526 27%
合 计 40000 100.00% 53800 100.00%
由于通程国际为公司控股子公司(公司持有通程国际 95%的股
权),公司直接和间接持有通程典当的股权比例合计为 71.225%。通
程典当增资前后,公司持有的通程典当股权比例未发生变化。
2018 年 8 月 23 日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了
公司及通程国际向通程典当进行增资的议案。
二、本次共同增资的主体情况及关联关系情况介绍
1、长沙通程国际大酒店有限公司
企业地址:长沙市韶山北路 159 号
企业性质:有限责任公司
法定代表人:周兆达
注册资本:9000 万元人民币
主营业务:置业投资;写字楼出租;新型建筑材料的生产及
产品自销、酒店经营与管理等。
主要股东情况:公司持有 95%的股权,通程集团持有 5%的
股权。
2、长沙通程实业(集团)有限公司
企业地址:长沙市劳动路 260 号
企业性质:有限责任公司
法定代表人:周兆达
注册资本:壹亿元人民币
主营业务:商业批发与零售,酒店经营与管理,投资开发、物
业管理等。
实际控制人:长沙市国有资产监督管理委员会
3、构成何种关联关系
长沙通程实业(集团)有限公司为公司控股股东,符合《深交所
上市规则》第10.1.3第(一)项规定的情形。因本次公司及通程
国际与通程集团共同向通程典当进行增资,符合《深交所上市规则》
第10.1.1 第(六)项规定的情形。
三、增资标的的基本情况
公司名称:湖南通程典当有限责任公司
住所:湖南省长沙市芙蓉区韶山北路 112 号天心电子大楼裙楼
企业性质:有限责任公司
法定代表人:钟再德
注册资本:肆亿元人民币
经营范围:动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产
抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖,鉴定、评估及咨询服务,商
务部依法批准的其他典当业务等。
主要股东持股情况: 长沙通程控股股份有限公司持有 15000 万
股,占注册资本 37.5%,长沙通程国际大酒店有限公司持有 14200 万
股,占注册资本 35.5%,长沙通程实业(集团)有限公司持有 10800
万股,占注册资本 27%。
截止 2018 年 6 月 30 日,公司资产总额为 67461.11 万元,所有
者权益为 66497.52 万元(其中实收资本 40000.00 万元、资本公积
3226.59 万元、盈余公积 3185.39 万元、未分配利润 20085.54 万元),
净利润 5117.04 万元。
四、共同增资协议的主要内容
1、增资方式:以未分配利润转增股本。
2、增资具体情况:以通程典当 2018 年 6 月 30 日未分配利润中
13800 万元转增股本。增资前后,通程典当原股东持股比例不会发生
变化。
3、协议生效条件:协议生效条件与生效时间均在协议中载明,
即协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。
非经各方一致通过,不得终止本协议。
4、其他:公司、通程国际、通程集团三方承诺在协议签定后尽
快完成向国家商务部门和工商行政管理部门申报的一切必备手续。
五、 增资的目的、对公司的影响及存在的风险
通程典当于 2006 年经国家商务部审批设立。多年来,通程典
当坚持以“市民身边的快捷融资窗口”、“中小企业融资的绿色通道”
为企业市场定位,以“专业融资、特色理财、个性服务、追求共赢”
为服务定位,以建设专业、规范、阳光型企业为发展方向,以“品牌
带动、产品促动、创新驱动、全员联动”为发展支点。通程典当始终
坚持风控前置,在诚信经营、提升品牌、丰富产品、升级服务等方面
不断努力,通过充分发挥品牌、人才和资源等优势,规范阳光运作,
其专业化、个性化的服务已成功地在行业内形成了良好的品牌并拥有
越来越广泛的市场基础。由于业务规模的不断拓展和经营能力的不断
提升,通程典当共进行了六次增资扩股,注册资本由最初的 2000 万
元增至 40000 万元。目前通程典当经营情况良好,经营业绩稳步提升,
为进一步提高通程典当的经营能力,更加充分发挥通程典当品牌优势
和在该行业的市场竞争优势,通程典当拟实施此次增资扩股。
通程典当本次增资不仅符合通程典当的经营发展需要,也符合
公司对综合投资板块的整体发展战略。通程典当此次增资为未分配利
润转增股本,不涉及公司现金投入,不会对公司的财务状况带来重大
影响。增资完成后,公司在通程典当的权益也不会发生变化。此次共
同增资涉及的关联交易不存在侵害公司及中小股东利益的行为。
根据国家商务部、公安部《典当行业管理办法》的相关规定,
通程典当此次增资必须取得相关部门的批准。因此存在行政审批的不
确定性风险。
六、独立董事意见
公司独立董事肖序、肖建雄、刘星薇依据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》以及《公司章程》
的有关规定,对公司及控股子公司通程国际与控股股东通程集团共同
增资通程典当之关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见:
1、目前通程典当运作规范,经营良好,发展稳健。通过此次增
资能进一步提升通程典当的经营能力。通程典当增资扩股完成后,公
司在通程典当的权益不会发生变化。
2、本次共同增资的关联交易事项的增资方式、协议内容、决策
程序符合公平、公开和公正的原则,符合《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定。该项关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、公司董事会在对本次共同增资的关联交易进行表决时,关联董
事回避表决,其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案,表
决程序符合有关法律法规的规定。
七、备查文件
1、公司董事会第六届第十一次会议决议;
2、独立董事关于共同增资的关联交易发表的独立董事意见;
3、《通程典当增资协议书》;
4、通程典当财务报表。
长沙通程控股股份有限公司
董事会
2018 年 8 月 25 日