通程控股:关于对参股公司进行增资暨关联交易的公告2018-10-31
证券简称:通程控股 证券代码:000419 公告编号:2018-037
长沙通程控股股份有限公司
关于对参股公司进行增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
增资标的:湖南长银五八消费金融股份有限公司(以下简称“长银五
八消费金融”)
增资金额:公司拟以现金方式增资不超过人民币 9600 万元。
特别风险提示:本次长银五八消费金融的增资扩股事项尚需经监管部
门批准或核准,存在不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
1、长沙通程控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年
6 月 3 日召开第五届董事会第三十九次会议,会议审议通过了《关于
参与发起设立长银五八消费金融股份有限公司的议案》。公司拟与长
沙银行股份有限公司、北京城市网邻信息技术有限公司共同出资设立
“湖南长银五八消费金融股份有限公司”(以下简称“长银五八消费
金融”)。长银五八消费金融于 2017 年 1 月 16 日成立,注册资本 3
亿元人民币,公司出资 4800 万元人民币,持有长银五八消费金融 16%
的股权。
根据长银五八消费金融的战略发展规划,结合当前的经营发展状
况,为进一步提升市场竞争力,满足业务发展需要及符合资本监管要
求,长银五八消费金融拟实施增资扩股。
本次长银五八消费金融注册资本拟增资不超过 6 个亿,增资后注
册资本不超过 9 个亿。本次增资事项尚需获得监管部门批准,增资额
度以最终认购数和监管部门核准为准。增资方式为原股东以现金方式
同比例增资,增资前后,原股东持股比例不会发生变化。公司本次拟
以自有资金不超过 9600 万元人民币参与长银五八消费金融增资,增
资价格为 1 元人民币/股,增资完成后,公司持有长银五八消费金融
不超过 1.44 亿股股权,仍占其注册资本的 16%,长银五八消费金融
仍为公司参股公司,不纳入公司合并财务报表范围。
2、作为本次共同增资方之一的长沙银行为公司的参股公司,且
公司财务总监李晞女士在长沙银行担任董事职务,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定,本次共同增资构成关联交易。
3、公司于 2018 年 10 月 30 日召开了第六届董事会第十三次会
议,审议通过了《关于参与增资湖南长银五八消费金融股份有限公司
的议案》,公司全体董事一致同意该项议案,公司独立董事就本次增
资涉及的关联交易发表了事前认可和独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关
规定,本次增资及关联交易属董事会权限范围,无需提交公司股东大
会审议,自董事会审议通过后开始实施。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
6、本次长银五八消费金融的增资扩股事项尚需经监管部门批准
或核准。如果监管部门未批准或核准本次长银五八消费金融的增资事
项,公司董事会关于参与增资长银五八消费金融的相关决议自动失
效。
二、交易各方基本情况
(一)关联交易方基本情况
公司名称:长沙银行股份有限公司
企业类型:股份有限公司
法定代表人:朱玉国
注册资本:342155.38 万人民币
住所:长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心 B 座
主营业务:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行
政法规和其他规定批准的以下业务:吸收公众存款;发放短期、中期
和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;
代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从
事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行 卡业务;提供信用证
服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服 务;经
国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(经营范围以批准文件
所列为准)
主要财务数据:至 2017 年 12 月 31 日,长沙银行经审计的合
并报表的资产总额为 47,054,408.70 万元,所有者权益为
2,399,654.10 万元;2017 年度经审计 的合并报表营业收入为
1,212,755.90 万元,净利润为 398,500.80 万元。
与公司关联关系:长沙银行为公司参股公司,截至目前,公司
共持有长沙银行股份 123,321,299 股,持股比例为 3.60%,为长沙
银行第九大股东,同时,公司财务总监李晞女士在长沙银行担任董事
职务,符合《深交所股票上市规则》第10.1.3第(三)项及第1
0.1.5 第(二)项规定的情形。因本次公司及长沙银行共同向长银
五八消费金融进行增资,符合《深交所上市规则》第10.1.1 第(六)
项规定的情形。
(二)其他交易方基本情况
公司名称:北京城市网邻信息技术有限公司
企业类型: 有限责任公司
法定代表人:姚劲波
注册资本: 28000 万美元
住所: 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 101 号楼 1-7 层内
1 层 103 室
主营业务:研究和开发互联网分类信息技术及软件系统、转让
自有技术、信息技术咨询、技术服务等。
主要财务数据:截至 2017 年 12 月 31 日,城市网邻总资产 60.08
亿元,总负债 45.57 亿元,资产负债率 75.85%,所有者权益 14.51
亿元,净利润 2.38 亿元。
与公司关联关系:公司与北京城市网邻信息技术有限公司不存
在关联关系。
三、共同增资暨关联交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称:湖南长银五八消费金融股份有限公司
统一社会信用代码:91430100MA4LAXAP6H
公司类型:其他股份有限公司(非上市)
法定代表人:阳青松
注册资本:30000 万元(人民币)
成立日期:2017 年 01 月 16 日
住所:湖南省长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林国际 B 栋 12 楼
经营范围:
(一)发放个人消费贷款;
(二)接受股东境内子公司及境内股东存款;
(三)向境内金融机构借款;
(四)经批准发行金融债券;
(五)境内同业拆借;
(六)与消费金融相关的咨询、代理业务;
(七)代理销售与消费贷款相关的保险产品;
(八)固定收益类证券投资业务;
(九)经监管部门批准的其他业务。
2、股权结构
长银五八消费金融是由长沙银行股份有限公司(主发起人)、北
京城市网邻信息技术有限公司及公司共同发起设立的专业性金融机
构,是经中国银行保险监督管理委员会批复合法成立的消费金融公
司,注册资本 3 亿元人民币,其股权结构如下:
长沙银行股份有限公司以人民币现金出资 15300 万元,占注册资
本的 51%;
北京城市网邻信息技术有限公司以人民币现金出资 9900 万元,
占注册资本的 33%;
长沙通程控股股份有限公司以人民币现金出资 4800 万元,占长
银五八消费金融公司注册资本的 16%。
3、主要财务指标情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止 2017 年 12
月 31 日,长银五八消费金融资产总额为 185890.47 万元,负债总额
为 163163.52 万元,所有者权益为 22726.94 万元,营业收入为 1886.99
万元,净利润-7273.05 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日,长银五八消费金融资产总额为
269,873.06 万元,负债总额为 247,377.14 万元,所有者权益为
22,495.92 万元,营业收入为 6,146.48 万元,净利润-237.91 万元(未
经审计)。
四、交易的定价依据及定价政策
本次增资以长银五八消费金融经审计的资产净值为基础,每股增
发价格为 1 元人民币。交易各方采用同比例出资方式实施本次交易,
交易定价公允合理,未对公司独立性产生不利影响,不存在损害公司
和全体股东利益的情形。
五、共同增资协议的主要内容及签署情况
截至本公告日,公司与交易方尚未正式签署《增资协议》。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次关联交易的资金全部为自有资金。
七、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
根据长银五八消费金融的整体发展战略,结合目前的经营现状,
公司认为投资长银五八消费金融符合公司在综合投资领域的发展战
略和方向,能与公司的综合投资板块产生互促作用。此次对长银五八
消费金融的增资能进一步拓展其市场经营规模,增强其盈利能力和综
合竞争实力,对提升公司的经营业绩和更好地回报全体股东具有积极
的意义。
公司本次增资的资金来源全部为公司自有资金,当前公司主营业
务稳健发展,本次增资事项不会对公司的财务状况带来重大影响,不
存在损害公司和全体股东利益的情况。
根据长沙银行董事会决议 ,长银五八消费金融本次增资若出现
其他股东放弃参与的情形,长沙银行将全额认购其放弃额度,由此可
能导致本次增资出现非同比例增资,长银五八消费金融的股权结构可
能发生变化,但公司在长银五八消费金融的股权比例不会发生变化。
长银五八消费金融此次增资尚需取得监管部门的批准或核准。因
此存在行政审批的不确定性风险。公司将根据有关要求对增资事项的
后续进展情况履行相应的信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风
险。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
截至本公告日,公司与长沙银行累计发生的同类交易为 9600 万
元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事事前认可此项关联交易,同意将上述关联交易
事项提交公司第五届董事会第十三次会议审议,并发表了明确同意的
独立意见,认为:
湖南长银五八消费金融公司自成立以来,经营业务稳步发展,
内控建设日趋规范,专业经营体系已经成型,目前正处于良性发展阶
段。湖南长银五八消费金融公司本次增资扩股基于当前业务发展的实
际需要,增资扩股完成后,能进一步提升其经营能力和市场竞争力,
能对公司未来的投资收益产生积极影响。
本次共同增资的关联交易事项的增资方式、协议内容、决策程
序符合公平、公开和公正的原则,符合《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定。该项关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。
十、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于共同增资的关联交易发表的独立董事意见;
3、长银五八消费金融财务报表。
特此公告。
长沙通程控股股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 30 日