证券简称：通程控股             证券代码：000419         公告编号：2019-016




                      长沙通程控股股份有限公司
                     关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。




一、对外投资暨关联交易概述


 （一）基本情况


     为积极响应政府关于设立中小企业转贷基金，更好地帮助中小微

企业解决融资问题，促进中小微企业的可持续发展，同时根据公司综

合投资业态的整体规划和功能布局的要求，公司拟发起设立湖南通程

中小企业转贷引导基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准），

以下简称“本基金”、“转贷基金”、“本合伙企业”）。公司拟出

资人民币 8850 万元与新余竞道投资管理合伙企业（以下简称“新余

竞道”）、长沙通程投资管理有限公司（以下简称“长沙投资”）合

作发起设立转贷基金。


（二）关联关系


     新余竞道持有公司控股股东长沙通程（实业）集团有限公司（以

下简称“通程集团”）28%的股份，间接持有公司 12.4% 的股份，为

公司间接持股股东；长沙投资为公司控股股东长沙通程（实业）集团
有限公司控股子公司（通程集团持股 80%），新余竞道、长沙投资系

公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本

次发起设立转贷基金构成关联交易。


（三）审议程序


    公司已于 2019 年 4 月 11 日召开第六届董事会第十四次会议，

审议通过了《关于拟发起设立湖南通程中小企业转贷引导基金（有限

合伙）的议案》，关联董事在表决时进行了回避，该议案无须提交公

司股东大会审议。


   根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司本次对外投资

事项不构成重大资产重组。


二、合伙人基本情况


（一）有限合伙人: 新余竞道投资管理合伙企业（有限合伙）


1、出资额： 15000 万元


2、执行事务合伙人：周兆达


3、成立日期：2018 年 6 月 5 日


4、注册地址：江西省新余市渝水区康泰路 21 号


5、经营范围：企业投资、资产管理、投资管理及咨询。
6、基本情况：新余竞道自成立以来除协议受让持有公司控股股东通

程集团股份以外尚未开展其他任何经营活动。


7、关联关系说明：新余竞道间接持有 12.4%的公司股份，且公司董

事长周兆达先生担任其执行事务合伙人，符合《深交所股票上市规则》

第１０.１.３第（三）项及第（四）项规定的情形，与公司构成关联

关系。


（二）普通合伙人: 长沙通程投资管理有限公司


1、注册资本：人民币 5000 万元


2、法定代表人： 周兆达


3、成立日期：2014 年 7 月 14 日


4、注册地址：湖南省长沙市芙蓉区韶山北路 112 号天心电子大楼裙

楼三楼


 5、经营范围：投资管理，以自有资产进行创业投资、实业投资（不

直接参与经营的投资），资产管理，投资咨询（不得从事吸收存款、

集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；

企业管理咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）
6、基本情况介绍：截止 2018 年 12 月 31 日，长沙投资总资产 7,292.14

万元，总负债 8.91 万元，所有者权益 7,283.23 万元，2018 年实现

营业收入 135.85 万元，净利润 54.26 万元。


7、关联关系说明：长沙投资为公司控股股东通程集团控股子公司，

通程集团持有长沙投资 80%的股份，符合《深交所股票上市规则》第

１０.１.３第（二）项规定的情形，与公司构成关联关系。


三、本次拟设立转贷基金的基本情况


（一）基金名称：湖南通程中小企业转贷引导基金（有限合伙）（暂

定名，具体名称以工商登记为准）


（二）组织形式：有限合伙企业


（三）基金管理人：长沙通程投资管理有限公司


（四）执行事务合伙人：长沙通程投资管理有限公司


（五）基金规模：人民币 1.5 亿元


（六）投资方向：中小微企业转贷业务


（七）经营范围：转贷服务、投资管理、资产管理、金融信息服务（以

工商登记机关最终核准的经营范围为准）。


以上信息均以最终工商部门核定结果为准。
四、合伙协议主要条款


（一）合伙企业的名称和主要经营场所


  合伙企业的名称为湖南通程中小企业转贷引导基金（有限合伙）（暂

定名，具体名称以工商登记为准）；合伙企业的主要经营场所为湖南

省长沙市。


（二）合伙企业的经营范围


  合伙企业的经营范围为：转贷服务、投资管理、资产管理、金融信

息服务（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）。


（三）合伙企业的经营期限


合伙企业的经营期限为 50 年。


（四）合伙人及其出资


   所有合伙人出资情况如下：作为普通合伙人，长沙投资出资人民

币 150 万元，占合伙企业出资比例的 1%，该项出资于 2019 年 4 月

30 日全部到位；作为有限合伙人，公司出资 8850 万元，占合伙企业

出资比例的 59%，该项出资于 2024 年 4 月 30 日全部到位；新余竞道

出资 6000 万元，占合伙企业出资比例的 40%，该项出资于 2024 年 4

月 30 日全部到位。


（五）合伙企业的利润分配及亏损分担方式
   合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担；合

伙企业每年进行一次利润分配或亏损分担。时间为每年的四月前；合

伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。


（六）合伙事务的管理与执行


  1、执行事务合伙人：全体合伙人一致同意委托普通合伙人“长沙

投资”为本企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企

业事务。执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企

业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。被委托执行合伙事务的合伙

人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可

以决定撤消委托。


   2、合伙人会议：合伙企业设立合伙人会议作为决策机构，合伙人

会议由全体合伙人组成。按照《合伙企业法》及合伙协议规定，行使

属于全体合伙人的权力。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行

合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，

决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人

一致同意。

   （1）改变合伙企业名称；

   （2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

   （3）处分合伙企业的不动产；

   （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
   （5）以合伙企业名义为他人提供担保；

   （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

   （7）修改合伙协议内容。

    3、合伙人的入伙、退伙

    本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书

面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营

状况和财务状况；入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同

等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带

责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企

业债务承担责任。

    有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

     （1） 经全体合伙人同意退伙；

     （2） 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；

     （3） 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

      有下列情形之一的，当然退伙：

         （1）   作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；

         （2） 个人丧失偿债能力；

         （3） 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、

责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

         （4）   合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制

执行。

          4、解散与清算
   本合伙企业出现《合伙企业法》第 85 条规定的情形之一的，应当

解散，由清算人进行清算。

   清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合

伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托

第三人，担任清算人。

   自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙

人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

     五、转贷基金拟投项目基本情况

     转贷基金将按照“政府指导、市场化运作、管控风险、保本微

利”的指导原则和“风正行规、追求专业、改进自我、服务社会”的

经营理念，为中小微企业提供专项转贷服务。

     六、本次投资的目的及对公司的影响

   （一）设立转贷基金符合国家政策


    今年中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于促进中小企业

健康发展的指导意见》意见指出要积极拓宽中小企业的融资渠道，引

导机构开发各种续贷产品，促进中小企业健康和持续发展。公司发起

设立转贷基金得到长沙市相关政府部门与金融机构的支持，符合国家

政策，也符合长沙市支持中小企业健康发展的战略布署。


   （二）设立转贷基金符合公司战略发展目标

    综合投资板块已成为公司主营业务核心组成部分，公司将在资源

投入、战略支持等方面重点倾斜，以进一步做大做强做优综合投资板
块。目前公司综投板块业务结构布局合理，建立了比较成熟和完善的

市场运营体系，经营管理团队具备较强的市场应对和专业操作能力，

通过设立转贷基金，集合资源，能进一步延伸公司综投产业链，充分

发挥公司在综合投资业务领域的协同发展效应，提升市场竞争能力。

   （三）公司本次拟发起设立转贷基金投入的资金全部为公司自有

资金，当前公司主营业务稳健发展，本次投资事项不会对公司的财务

状况带来重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。


   七、本次投资存在的风险


   转贷基金主要投向为优质中小企业提供转贷金融服务，在投资过

程中可能会受到宏观经济、金融政策、标的公司突发风险等多种因素

影响，导致基金投资效益达不到预期，但公司始终坚持风控前置的原

则，密切加强与合作方的沟通，完善基金投资决策流程，加强事前、

事中和投后管理控制，谨慎防范投资风险，并及时履行信息披露义务。


   八、与关联人累计发生的各类关联交易情况


    2019 年初至本公告披露日，公司与新余竞道（包含受同一主体

控制或相互存在控制关系的其他关联人）、长沙投资累计已发生的各

类关联交易的总金额为 8850 万元。


    九、独立董事事前认可和独立意见

   公司的独立董事事前认可此项关联交易，同意将上述关联交易事

项提交公司第六届董事会第十四次会议审议，并发表了明确同意的独
立意见，认为：

   本次投资符合公司发展战略及投资方向，有助于推动公司在综合

投资领域的战略布局，加速公司整体战略目标的实现，提升公司的收

益水平。本次关联交易事项的投资方式、协议内容、决策程序符合公

平、公开和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券

交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。该

项关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    十、备查文件

    1、第六届董事会第十四次会议决议

    2、独立董事关于对外投资暨关联交易事项发表的独立董事意见；



   特此公告。




                                  长沙通程控股股份有限公司

                                           董事会

                                      2019 年 4 月 11 日