广东省高速公路发展股份有限公司董事会

关于支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、
               合规性及提交法律文件的有效性的说明

       广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方
式收购广东省高速公路有限公司持有的广东广惠高速公路有限公司 21%的股权
（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组且构成关联交易。

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组》等法律、法规、规范性文件及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行
法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此
说明如下：

   一、 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

       1. 公司就本次交易及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制
度；

       2. 公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕
信息知情人名单报送深圳证券交易所；

       3. 在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内，剔除大盘因素及同行业板块
因素影响，公司股价的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的股票异动
标准，公司股票交易价格在此期间未出现异常波动；

       4. 公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重
组的报告书以及其他相关文件；


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    5. 公司的独立董事在董事会前认真审核了与本次交易有关的文件，对本次
交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审议；

    6. 2020 年 11 月 24 日，公司召开了第九届董事会第十三次（临时）会议，
审议并通过了公司本次交易的相关议案，独立董事对公司本次重大资产重组的有
关事项发表了独立意见；同日，公司第九届监事会第八次（临时）会议审议通过
了公司本次交易的相关议案。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，
就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、
合法、有效。

   二、 关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》 上市公司信息披露管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组》等有关规定，公司拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司董事会认为本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于支付现金购买
资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
之盖章页）




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