广东省高速公路发展股份有限公司董事会
关于本次支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资
           产重组若干问题的规定》第四条规定的说明



    广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方
式收购广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的广东广惠高速公
路有限公司（以下简称“广惠高速”）21%的股权（以下简称“标的资产”）。公
司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

    一、   本次交易的标的资产为省高速持有的广惠高速 21%股权，不涉及立
项、环保、规划、建设等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项，已在《广
东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披
露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

    二、   省高速已经合法拥有标的资产的完整权利，在标的资产交割时，不
存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形。标的资产不存在股东出资不实或者
影响其合法存续的情况。

    三、   本次交易完成后，公司将成为广惠高速的控股股东。公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高
公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。

    四、   本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力。公司控股股东、交易对方已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》《关于减少和规范之间关联交易的承诺函》。本次交易完成后，公
司的控股股东及实际控制人未发生变更，公司主营业务未发生重大变化，不存在
实质性同业竞争。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞

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争。

       综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。

       特此说明。

       （以下无正文）




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（此页无正文，为《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于本次支付现金
购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
说明》之盖章页）




                                       广东省高速公路发展股份有限公司

                                                          董事会

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