武汉武商集团股份有限公司

    独立董事述职报告

    我们作为武汉武商集团股份有限公司的独立董事，根据《公

    司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

    见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公

    司章程》的规定，在2009 年度的忠实履行各项职责，积极出席

    相关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董

    事意见，维护了公司的整体利益，重点关注中小股东的合法利益

    不受损害。现将2009 年度工作述职如下：

    一、2009 年度出席公司董事会情况

    姓 名

    本年度应参加

    董事会次数(次)

    亲自出席

    （次）

    委托出席

    （次）

    缺席

    (次)

    备 注

    崔忠泽 5 5 0 0

    魏劲松 5 5 0 0

    田 玲 5 4 1 0 因公出差

    喻景忠 5 4 1 0 因公出差

    2009 年度，我们认真履行职责，按时出席董事会，审议公

    司的各项议案。对于重大事项，我们均要求公司提供相关资料，

    从财务、法律、管理等专业角度加以审阅，发表意见，并能持续

    关注公司的经营、公司治理与信息披露等方面的执行情况，严格

    履行独立董事的职责。

    二、发表独立意见情况

    1．关于对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

    (1) 2009 年4 月10 日，我们对公司第五届十二次董事会关

    于2008 年度公司对外担保情况、关联方占用资金发表独立意见

    如下：2

    公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股东、实

    际控制人及其关联方或个人提供担保。

    2008 年度武商集团控股股东及其关联方没有占用上市公司

    资金，其他关联方当年占用上市公司资金997,355.00 元，其他关

    联方归还占用的上市公司资金21,523,744.04 元，其中：收回武

    汉国有资产经营公司21,137,542.04 元，该款项实为武汉国有资

    产经营公司与武汉展览馆、武汉皇经堂蔬菜批发交易市场两家单

    位在国有企业改制过程中，根据改制工作进度安排，改制资金必

    须分期分批支付而形成的正常款项往来，不是对企业资金的故意

    占用。原属武汉国有资产经营公司的这两家企业被武商集团收购

    后，间接形成武商集团与武汉国有资产经营公司间的往来款。截

    至2008 年12 月31 日，其他关联方累计占用上市公司资金

    46,175,370.84 元，其中经营性占用上市公司资金3,008,734.00 元，

    非经营性占用上市公司资金43,166,636.84 元。非经营性占用主

    要系2006 年3 月底前，公司参股公司华信房地产开发有限公司

    在维修武汉广场大厦期间，占用公司控股子公司武汉广场管理有

    限公司资金，该资金已于06 年全额计提坏帐。

    (2) 2009 年8 月13 日，我们对照证监发[2003]56 号《关于规

    范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

    通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为

    的通知》的有关规定，对公司股东及其他关联方2009 半年度占

    用资金及对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

    公司能够遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金

    往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股

    票上市规则》以及《公司章程》和相关内控制度的规定，公司股

    东及其他关联方没有违规占用公司资金,公司也没有为任何个人

    和单位提供担保,能有效保障广大股东的合法权益。3

    2．关于聘任高级管理人员的独立意见

    2009 年4 月10 日，我们对第五届十二次董事会关于变更董

    事会秘书的议案进行了核查，并发表独立意见如下：

    ⑴任职资格合法。本次聘任的董事会秘书符合《公司法》、

    《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格。

    ⑵程序合法。董事会秘书的聘任程序合法、合规。

    ⑶同意董事会秘书人选。

    3．关于公司内部控制的独立意见

    公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，有

    效运行。公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各环节，公司各

    项业务活动均按照相关制度的规定进行。

    我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集

    资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、

    有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。

    公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司

    内部控制的实际情况。

    三、其他情况

    1． 加强与公司和公司年审会计师事务所的沟通

    根据中国证监会[2008]48 号和[2009]34 号公告要求，公司

    独立董事加强工作职责，充分发挥在上市公司年报工作中的独立

    作用，在武汉众环会计师事务所进场审计前，与其就审计工作小

    组的人员构成、审计计划、风险判断、审计重点等进行充分沟通。

    在召开董事会审议年报前，与武汉众环会计师事务所沟通初

    审意见，就董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确

    判断的资料信息充分了解，并出席董事会，就重点事项发表独立

    意见。确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。4

    2．行使独立董事特别职权情况

    2009 年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、

    向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务

    所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、以及股东大

    会召开前向公司股东征集投票权等。

    我们认为，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方

    面，能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社

    会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，维护公

    司整体利益，保护中小投资者的相关利益。

    3．实地考察标的项目

    为了公司的科学决策，稳健发展，对于收购十堰人民商场项

    目，我们积极参加实地考察，对项目资产、经营情况进行实地调

    研，加深对项目的直观认识，充分了解，认真研究，该收购项目

    符合公司发展战略，有利于公司进一步扩大主业规模，提升公司

    市场占有率。为了摩尔项目的规定设计及定位，组织独立董事赴

    香港考察，吸收先进的经营管理经验，充分调研，达到科学决策

    的目的。

    2010 年，是武商集团五年发展规划的关键一年，我们将更

    加勤勉工作，为武商集团全面落实战略规划行使好职责，更好地

    维护公司的整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益

    不受侵害，不辜负投资者的信任。

    独立董事： 喻景忠 崔忠泽 魏劲松（喻景忠代） 田 玲

    二O一O年二月三日