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    内部控制鉴证报告

    众环专字(2010)041 号

    武汉武商集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了贵公司董事会对截至2009 年12 月31 日止与财务报表相关的内部控

    制有效性的认定。

    按照《内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性、根据

    中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报

    告的内容与格式>》（2007 年修订）规定编制内部控制自我评估报告是贵公司管理当局的责任。

    我们的责任是对贵公司董事会对截至2009 年12 月31 日止与财务报表相关的内部控制有效

    性的认定发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信

    息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，

    以对贵公司董事会对截至2009 年12 月31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定是否不

    存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设

    计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表

    意见提供了合理的保证。

    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，

    由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部

    控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

    我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2009 年12 月31 日在所有

    重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

    本专项报告仅供贵公司为本次新股发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

    附件：武汉武商集团股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告

    武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 吴 杰

    中国注册会计师 段小娟

    中国 武汉 2010 年2 月3 日本报告书共7 页第2页

    武汉武商集团股份有限公司董事会

    关于公司内部控制的自我评估报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏。

    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市

    公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》等相关法律、法规和规

    章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运

    行情况进行了全面检查，现将公司2009 年度内部控制的有效性进行自我评价：

    一、综述

    （一）公司内部控制的组织架构

    公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管

    理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，

    形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司控股子公司在

    独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则

    参照母公司的模式设置了与其公司性质相应的内部组织机构。

    公司内部组织架构图如下：

    武汉武商集团股份有限公司本报告书共7 页第3页

    （二）公司内部控制制度建立健全情况

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》

    的规定和要求，结合公司自身具体情况，制定了较为完善的内部控制制度。

    公司治理：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》的规定，制订

    了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、

    《武商集团独立董事工作制度》、《关联交易决策规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金

    管理办法》、《关于对集团派往投资企业董、监事加强管理的意见》等重大规章制度，以保证公

    司规范运作，促进公司健康发展。

    日常经营管理：公司按照内部控制原则和目标进行机构设置、岗位设置及职能划分，为了加

    强内部管理，公司建立健全了一系列的内部控制制度，涵盖了财务管理、经营管理、商品采购、

    商品销售、对外投资、行政管理等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理

    体系。

    1、业务管理方面

    公司制定了《武商集团合同管理办法》、《武商集团量贩业态管理办法》、《武商集团购物中心

    业态管理办法》、《武商集团商品质量管理规定》、《武商集团供应链系统管理规定》、《武商集团关

    于招标管理工作的暂行规定》、《信息披露制度》等一系列具有控制职能的管理办法和业务操作程

    序。公司主要控股子公司在经营的主要流程和环节上，分别建立了关于供应商资格及资质备案、

    商品检验与管理、进出货统计及财务核算、生鲜食品的监控与处置等一整套严格、规范的管理制

    度。

    2、会计管理方面

    公司建立了《财务管理制度》为核心的一系列的财务制度，包括：《武商集团资金运作权限

    的规定》、《商品资金审核管理规定》、《武商集团费用管理制度》、《武商集团现金、支票、信用卡

    管理规定》及其他财务制度，各控股子公司相应建立了资金、费用、票据方面的管理办法。

    3、信息系统管理方面

    公司建立了量贩业态连锁总部及物流配送总部与所有门店的信息管理系统，实现了各大卖场

    统一定货、统一配送、统一价格、统一核算、统一管理，实现了对连锁门店的实时监控管理；百

    货业态实现了前台收银的POS 系统和后台经营管理的MIS 系统的实时管理，同时通过集团供应

    链系统对百货业态各实体进行监控管理。

    4、人力资源管理方面

    公司建立了《武商集团人力资源管理暂行办法》、《武商集团工效挂钩管理办法》、《员工手册》本报告书共7 页第4页

    等，员工调配管理、劳动组织岗位管理、各类假期管理，努力建立科学的激励机制和约束机制，

    通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。

    （三）内部审计部门的设立情况

    根据证监会相关要求，公司设立了专门的内部审计机构——审计部，建立了系统的审计体系

    并配备专门审计人员，对公司及控股子公司的经营活动、工程投资和招投标活动等进行审计和监

    督，直接对董事会、监事会负责，独立行使审计监督职权。

    审计部对属下各经营实体的专项审计由财务收支审计向管理效益审计转型，严格执行招标管

    理规定，全方位、全过程加大招标工作的监督力度，并根据中标情况严格审核合同。

    按照公司工程审计的工作流程，审计部对已完工项目，采取送审资料和实地踏勘相结合方式，

    开展审计结算工作，使工程审计工作全过程有章可循，较好地维护了企业利益。

    （四）2009 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效

    1、根据《关于开展2009 年上市公司治理相关工作的通知》要求和深交所《上市公司内部控

    制指引》，公司对前期公司治理工作进行自查，形成关于公司治理的专题报告报送监管部门。

    2、董事、监事及高管人员对公司重大项目投资进行实地考察。对于收购的十堰人民商场项

    目，公司组织董事、监事及部分高管人员对项目的资产、经营情况进行实地考察，加深对项目的

    直观认识；为了摩尔项目规划设计及定位，公司组织独立董事及相关高管人员赴香港考察购物中

    心，吸收先进的经营经验，充分调研，达到科学决策的目的。

    3、根据实际情况修改完善公司的内部控制制度。2009年，公司根据中国证监会《关于修改

    上市公司现金分红若干规定的决定》（[2008]第57号）的文件精神，对《公司章程》的相应条款

    进行修改，并重新修订了《武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法》。

    4、公司高级管理人员积极参加证券监管部门组织的年度培训和独立董事培训，为加强公司

    治理奠定了良好基础。

    二、重点控制活动

    （一）对控股子公司的管理控制

    1、控股子公司及控股比例

    序号 控股子公司名称 控股比例

    1 武汉武商量贩连锁有限公司 100%本报告书共7 页第5页

    序号 控股子公司名称 控股比例

    2 武汉武商家电连锁有限公司 69.81%

    3 武汉广场管理有限公司 51%

    4 武汉武商百盛实业发展有限公司 50%

    5 武汉展览馆 100%

    6 武汉市皇经堂蔬菜批发交易市场 100%

    7 武汉武商集团股份有限公司进出品贸易公司 100%

    8 武汉武商农产品经营有限公司 100%

    9 武汉市武昌大东门市场发展有限公司 66.18%

    2、对控股子公司的管理控制

    公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，按照“规模经营，集约管理，充分授权，

    全程监控”的经营管理思路，对下设的控股子公司实行集约化管理。通过向子公司委派董事、监

    事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。同时，要求控股子公司按照《公司法》的有关规定

    规范运作，明确规定重大事项报告制度，建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，对制度

    建设与执行、经营业绩完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股公司的管理得到有效控制，

    未发生违反相关法律法规的情形发生。

    （二）关联交易的内部控制

    公司在《公司章程》中制定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关

    联人回避表决制度。关联交易均履行了法定程序，没有侵害公司及股东利益的情形，合法有效。

    2009 年度，公司不存在关联方占用资金和为关联方提供担保的情形。

    （三）对外担保的内部控制

    公司在《公司章程》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限。公司内

    部明确规定控股子公司不得对外担保。

    2009 年，公司不存在对外担保的情形。

    （四）募集资金使用的内部控制

    公司已经制订了《募集资金管理办法》，该办法对募集资金专户存储、使用、投向变更、监

    督等进行了明确规定。

    2009 年，公司不存在募集资金和使用情形。

    （五）重大投资的内部控制

    公司在《公司章程》中，明确了公司的对外投资的审批权限及审议程序。公司的重大投资均本报告书共7 页第6页

    严格按照《公司章程》和《上市规则》的要求履行相关审议程序。

    2009年12月，公司第五届十六次董事会审议通过了《关于收购十堰市人民商场股份有限公司

    股权的议案》，收购价格为1.3亿元，公司董事会按照规定在指定媒体及时披露了该事项。

    （六）信息披露的内部控制

    公司根据《公司法》和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，制定了《信息披露管理制

    度》，对应披露信息标准进行了界定，明确了公司信息披露事务负责人，并制定了信息的职责、

    管理和监督程序。同时，公司还制定了《投资者关系管理办法》，规范公司接待投资者咨询活动，

    确保信息披露的公平。

    2009年度，公司信息披露严格遵循了《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规

    则》等相关法律法规的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。

    三、内部控制存在的问题及改进计划

    （一）公司内部控制重点控制活动中存在的问题

    公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，加强公司内部控

    制制度建设，取得一定成效。随着公司经营规模的不断扩张，公司内部控制需不断进行完善，以

    强化公司风险控制与管理，保障公司的持续、健康、快速发展。目前公司的内部控制将从以下方

    面进行完善：

    1、加强内控制度建设。公司目前的制度体系比较健全，但部分规定还需根据中国证监会、

    交易所等新发布的规定和通知，进一步细化和修订。

    2、加强内控制度的学习、培训和执行力度。公司将进一步加大内控制度建设和培训，加强

    内部控制制度的执行力度，进一步防范和控制风险。

    （二）改进和完善内部控制制度的计划和措施

    1、根据新出台的法律法规和政策要求，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司

    各项内部控制制度。

    2、进一步加强控制制度的学习培训，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文

    化。

    3、加强内部控制监督制度的建立健全工作，完善责任追究机制，强化内部审计工作制度，

    充分发挥审计委员会的监督职能，加强内部审计部门定期和不定期地对内控制度的检查，确保各

    项制度的有效执行。

    （三）其他需要说明的事项本报告书共7 页第7页

    1、公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责的情形。

    2、公司不存在外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和

    否定意见的情形。

    四、总体评价

    报告期内，公司按照《公司法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，

    以及《武汉武商集团股份有限公司内部控制》相关规定，对公司及控股子公司进行管理和控制。

    公司董事会认为：公司内部控制制度完整、合理、有效，公司及控股子公司能有效执行内控制度，

    内控体系与相关制度适应公司发展的需要，能对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制

    提供保证。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件

    的规定和要求基本相符。

    在今后的工作中，公司将努力完善内部控制制度，提高公司科学决策能力和风险防范能力，

    进一步加强内部控制制度的执行力度，保证公司经营活动的正常进行，维护广大投资者的利益。

    武汉武商集团股份有限公司

    董 事 会

    二O一O年二月三日