鄂武商Ａ：第五届十八次董事会决议公告2010-04-22
证券代码：000501 证券简称：鄂武商A 公告编号：2010-005
武汉武商集团股份有限公司
第五届十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉武商集团股份有限公司第五届十八次董事会于2010 年
4 月12 日以电子邮件方式发出通知，2010 年4 月22 日在公司2
号会议室召开，会议由董事长刘江超先生主持，会议应到董事
11 名，实到董事11 名。本次董事会符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，公司4 名监事列席了会议。会议采取举手投票
表决方式，以11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了如下
议案：
一、 关于武商“摩尔”扩建项目和预算调整的议案
武商集团“摩尔”扩建项目，是指东临武展西路，南临京汉大道，
西临武商路（原滑坡路），北临武汉广场及武汉国际广场大楼，规划
用地面积34,527.07 平方米（约51.79 亩）、集购物、休闲、娱乐、美
食、商务配套于一体的大型多功能的“摩尔”商业城。项目用地处于解
放大道和京汉大道两条城市内环主干道之间，地理位置优越，交通条
件便利。
根据公司2007 年6 月20 日召开的2006 年度股东大会审议通过
的《关于武商“摩尔”扩建项目的议案》，公司于2008 年12 月3 日
以10.7 亿元竞得该宗土地。目前，公司已经取得项目用地的土地使
用权，“摩尔”与武汉广场的连接部位的土地批租正在办理中。
根据公司2006 年度股东大会审议通过的《关于武商“摩尔”扩建2
项目的议案》，武商“摩尔”扩建项目规划分二期实施，项目一期工程
主要包括项目全部用地的拆迁、购置，建设5 万平方米地下工程及
10.16 万平方米购物中心，预计总投资额为人民币16.02 亿元；项目
二期为五星级商务酒店（50 层）6.9 万平方米，休闲游乐中心（8 层）
2.14 万平方米。
由于国际金融危机影响，公司结合国家宏观经济和政策，进行市
场调研和反复论证，决定变更原规划方案，取消原二期规划的酒店和
休闲游乐中心项目，一、二期项目合并实施，全部用于建设大型多功
能的“摩尔”商业城，总建筑面积为27.04 万平方米。鉴于上述原因，
武商“摩尔”扩建项目总投资预计将达到人民币25.51 亿元，比原预计
的项目一期的总投资16.02 亿元增加9.49 亿元，其中：土地费用投资
比原预计投资预算超出57,279.88 万元；工程及设备费用预算投资增
加37,613.17 万元。
该项目总建设期为3 年，预计2011 年9 月正式投入运营。在15
年内（含3 年建设期，12 年经营期），本项目内部收益率为15.43%，
静态投资回收期8.56 年（含3 年建设期），因此项目具有财务可行
性。
董事会确认并同意，武商“摩尔”扩建项目全部用于建设大型多
功能的“摩尔”商业城，投资预算由16.02亿元增加至25.51亿元。
本议案需提交股东大会审议。
二、 关于公司符合配股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规
定，公司对实际经营情况、财务状况和相关事项进行了逐项审核，认
为：公司符合向原股东配售股份的条件，具备配股资格。公司决定提
出配股申请。
本议案需提交股东大会审议。3
三、 关于审议公司2010年度配股方案的议案
1、发行股票的种类和面值：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币1.00 元。
2、发行方式：
本次发行拟采用向原股东配售（配股）的方式进行。
3、配股基数、比例及配股数量：
本次配股以公司截至2009 年12 月31 日总股本507,248,590 股为
基数，按每10 股配3 股的比例向全体股东配售，本次配股采用代销
的方式。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变
动，则配股基数按照变动后的总股本进行相应调整。
本公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司及其全资子公
司武汉汉通投资有限公司、第一大股东一致行动人武汉国有资产经营
公司、第二大股东浙江银泰百货有限公司及其一致行动人湖北银泰投
资管理有限公司分别承诺以现金足额认配其可认配的股份。
4、配股价格及定价依据：
配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为
基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会
依据以下定价原则与主承销商协商确定。
定价原则：（1）不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产
值，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于送股、转增及其他
原因而扩大，则配股价格不低于公司总股本变动后的每股净资产；
（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
（4）由公司董事会与本次配股的主承销商协商一致。
5、配售对象：
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任4
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
6、本次配股募集资金金额及用途：
本次配股募集资金总额拟不超过10.65 亿元，将全部用于武商集
团“摩尔”扩建项目。本项目计划总投资为25.51 亿元，截至2010
年3 月31 日公司已经投入11.57 亿元，主要用于支付土地款和工程
建设费用。
本项目拟建成集商场、娱乐、餐饮、休闲为一体的超大型综合性
商业服务项目，建设地点东临武展西路，南临京汉大道，西临武商路
（原滑坡路），北临武汉广场及武汉国际广场大楼，规划用地面积
3.45 万平方米，总建筑面积27.04 万平方米。本项目静态投资回收期
为8.56 年（含3 年建设期），本项目内部收益率为15.43%。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决；如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入
募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金项目在本次
发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换
先行投入的自筹资金。
7、本次配股前滚存未分配利润的分配方案：
本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的新老股东按其所
持股份共同享有。
8、本次配股决议的有效期限：
自公司股东大会审议通过本次配股相关议案之日起十八个月内
有效。
9、发行时间：
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向全5
体股东配售股份。
本次配股方案须中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本议案需提交股东大会审议。
四、 关于公司本次配股募集资金运用可行性研究报告的议
案
（详见附件一《武汉武商集团股份有限公司关于本次配股募集资金运
用的可行性研究报告》）
本议案需提交股东大会审议。
五、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关
具体事宜的议案
根据公司本次向原股东配售股份的安排，为高效、有序地完成公
司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请
公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关事宜，具体包括：
（1）根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，包括但不
限于配股价格的确定或调整、配股时机的选择、配股数量的调整等；
（2）根据项目的实际情况，对募集资金投资项目的拟投入募集
资金金额进行调整；
（3）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等
中介机构，办理本次配股的申报事宜；
（4）签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的
重大合同和重要文件；
（5）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本
次配股方案及申报材料等，办理相关手续并执行与发行、上市有关的
其他事宜；
（6）如证券监管部门对于配股的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表6
决的事项外，可根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对配股
价格、配股时机、配股数量等具体方案进行相应调整并继续办理本次
配股事宜；
（7）根据本次配股结果，修改《公司章程》相关条款并办理工
商变更登记；
（8）在本次配股完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易
所上市事宜；
（9）若配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配
售数量百分之七十的，可按照发行价并加算银行同期存款利息返还已
经认购的股东；
（10）在相关法律法规和本公司章程允许的情况下，办理其他
与本次配股有关的事宜；
（11）本授权自股东大会通过本次配股相关决议之日起18 个月
内有效。
本议案尚需提请股东大会审议。
六、 关于设立募集资金专用存款账户的议案
为保证公司本次发行募集资金合理规范地管理及使用，公司拟在
商业银行设立募集资金专项账户，专用于公司募集资金的存放、使用
和管理。商业银行的选定及具体开设账户事宜，由公司相关部门和人
员根据董事会的要求确定和办理。
七、 关于前次募集资金使用情况的说明
（详见巨潮网：http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提请股东大会审议。
八、 关于发行短期融资券的议案
公司拟向银行间债券市场的机构投资者发行总金额不超过公司
截止至2009 年12 月31 日经审计净资产的40%并且不超过人民币6
亿元的短期融资券。短期融资券注册有效期二年，在注册有效期内，7
单笔短期融资券发行期限不超过365 天，金额不超过3 亿元，利率确
定原则以发行时，银行间市场短期融资券产品实际发行利率为准。用
途主要是归还银行贷款和补充流动资金等。
提请董事会向股东大会申请授权公司董事长在本议案规定的范
围内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：
1．制定和实施本次发行短期融资券的具体方案，确定主承销商、
发行时间、发行方式、发行数量、发行价格、发行期限、发行利率、
批次结构、决定并聘请参与本次发行的相关中介机构、签署有关协议
和发行文件、向有关主管部门申请注册、履行信息披露程序等事项；
2．如国家对于发行短期融资券有新的规定，除涉及有关法律、
法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事长根
据新规定对发行短期融资券等相关事宜进行调整。
本议案需提交股东大会审议。
九、 武商集团内部控制自我评价报告
公司就截至2010年3月31日的内部控制情况进行了自我评价,具
体内容详见巨潮网：http://www.cninfo.com.cn
十、 关于成立武商集团十堰人民商场有限公司的议案
根据公司2009 年11 月20 日召开的第五届十六次董事会决议，
公司已成功收购湖北省十堰市人民商场股份有限公司全部股权。根据
股权收购合同书要求，该次收购完成后，公司设立“武商集团股份有
限公司十堰人民商场”的分支机构。
由于公司实际运行需要，公司拟将武商集团股份有限公司十堰人
民商场分公司注销，新设武商集团十堰人民商场有限公司。具体情况
如下：
新公司名称：武商集团十堰人民商场有限公司
注册地址：十堰市人民北路1 号
企业类型：有限责任公司8
注册资本：2500 万元人民币
其中：武汉武商集团股份有限公司现金出资2375 万元人民币，
占总股本的95%；
武商量贩连锁有限公司现金出资125 万元人民币，占总股本的
5%
经营范围：百货、五金交电、家具、针纺织品、日用杂品、建筑
材料、花卉销售；金银首饰零售；通讯器材销售及售后服务；装饰材
料加工；家用电器维修、安装、配送；彩扩、干洗服务；设计、制作、
发布、代理国内各类广告业务；公司自有产权闲置房的出租和销售；
场地出租；物业管理。副食、粮油、山货、保健食品、肉及肉制品、
豆及豆制品、水产品、海产品、净菜、调味品、酱腌菜、茶叶零售。
十一、 关于聘任公司副总经理的议案
根据公司工作需要，经总经理提名，董事会审议通过，聘曹廷儒
同志担任公司副总经理，任期至本届董事会届满。
附：曹廷儒同志简历：
曹廷儒：男，56 岁，中共党员，大专文化、经济师。曾任武商
集团武汉商场服装部副经理，武商集团世贸广场高级经理、总经理助
理、总经理、党委书记，武商集团武汉广场党委书记、纪委书记、工
会主席。现任武商集团总经理助理、党委委员。未在外兼职, 与持有
公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未持有
本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在《公司法》规定的不适合担任公司高管的情形。符合《公
司法》等相关法律法规规定的任职条件。
十二、 关于召开二OO九年年度股东大会的议案
（详见同日公告，公告编号：2010-006）9
武汉武商集团股份有限公司
董 事 会
二O 一O 年四月二十二日10
附件一：
武汉武商集团股份有限公司
关于本次配股募集资金运用的可行性研究报告
公司拟申请2010年向原股东配售股份（配股），现将2010年配股
募集资金投资项目可行性分析的情况说明如下，提请董事会审议。
一、本次配股募集资金使用的基本情况
本次配股募集资金总额拟不超过10.65 亿元，将全部用于武商集
团“摩尔”扩建项目。本项目计划总投资为25.51 亿元，截至2010
年3 月31 日公司已经投入11.57 亿元，主要用于支付土地款和工程
建设费用。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决；如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入
募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金项目在本次
发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换
先行投入的自筹资金。
二、武汉武商集团“摩尔”扩建项目的可行性分析报告
(一) 项目概况
本项目拟建成集商场、娱乐、餐饮、休闲为一体的超大型综合性
商业服务项目，建设地点东临武展西路，南临京汉大道，西临武商路
（原滑坡路），北临武汉广场及武汉国际广场大楼，规划用地面积3.45
万平方米。根据武汉市城市总体规划，该地块性质为商业金融业用地，
本项目建设符合城市总体规划要求。
本项目总建筑面积27.04万平方米：地上总建筑面积17.05万平方
米，其中商业建筑面积14.62万平方米，停车楼建筑面积2.43万平方米；11
地下总建筑面积9.31万平方米，其中商业建筑（超级生活馆）面积2.50
万平方米，车库及设备用房6.81万平方米；架空面积0.68万平方米。
(二) 项目建设的必要性
1、顺应居民需求总量增长和需求多样化的趋势
根据国家统计局公布的数据显示，2009年全国GDP达到335,353
亿元，比上年增长8.7%，城镇居民人均可支配收入17,175元，同比增
长9.8%；城镇居民人均消费性支出12,265元，同比增长10.1%；农村
居民人均纯收入5,153元，比上年实际增长8.5%。收入水平不断上升
促进了居民需求总量的迅速增加。2009年我国社会消费品零售总额
125,343亿元，比上年增长15.5%。
根据武汉市统计局公布武汉市国民经济的相关指标，武汉市2009
年GDP达到4,560.62亿元，比上年增长13.7%；城市居民人均可支配收
入18,385元，增长10%；农民人均纯收入7,161元，增长12.8%；社会
消费品零售总额2,164.09亿元，增长17%。
随着经济的发展，居民收入水平的不断提高，消费方式和生活方
式也发生了变革，消费需求逐渐多样化。从发达国家零售业态的演变
历程上来看，人均GDP的增长是零售各子业态演变的决定性因素，
2009年，武汉市人均GDP已超过7,000美元，消费需求个性化和多样
化趋势逐步明显。
综上，武汉市的经济发展状况和消费水平好于全国平均水平，居
民需求总量稳定增长，消费者购物不再仅仅是购买商品以满足物质生
活的需要，对休闲、娱乐、社交等精神消费的需求增强。因此，集购
物、娱乐、休闲、社交、餐饮等功能为一体以满足多种需要的购物中
心的出现和发展成为一种必然，摩尔项目将满足消费者这一诉求。
2、应对日益激烈的市场竞争，实现差异化发展
零售行业是充分竞争的行业，近年来众多外资和内资公司在武汉
及湖北地区快速扩张，竞争已经进入白热化。尽管公司在零售行业具12
有龙头地位，但仍需要积极探索和创新，以应对不断加剧的竞争形势，
巩固现有的市场地位，并进一步增加市场占有率。根据武商集团的发
展战略，在经营好百货、超市等现有零售业态的前提下，公司参考国
外先进国家和国内发达地区商业发展趋势，规划建设摩尔项目，积极
探索发展新的零售业态，以形成新的利润增长点，更好的应对日益激
烈的市场竞争，实现差异化发展。
3、锁定物业成本，降低经营风险
购物中心业态对物业的体量需求较大，如果通过租赁方式发展，
在国内商业物业的租赁价格不断攀升的趋势下，将导致项目的物业租
赁成本不断上涨，利润将受到严重侵蚀。此外，租赁物业到期后也存
在续租风险。因此，公司通过自建物业的方式建设摩尔项目，是锁定
物业成本，降低经营风险的必然选择。
(三) 项目市场前景
1、项目定位
武商“摩尔”扩建项目汇聚各种零售业态，以大型百货店、大型
综合超市为龙头，同时开设专业店、专卖店、餐饮、电影城、游乐场、
美容院、金号、书店、药房、照相、银行等多种业态的门店，可适应
不同消费阶层的需求。
2、经营优势
公司具有几十年丰富商业经验，作为湖北省商业龙头企业，在业
内享有良好的商誉。公司旗下目前已经经营的国际广场、武汉广场、
世贸广场和武商量贩连锁有限公司，囊括了从顶级奢侈品到生活日用
品等众多国内外知名品牌，是业内囊括品牌档次最宽、效益最好、网
点最多的商业集团之一。
公司的国际广场囊括了超过40个国际名品和200多个国内一线男
女装、鞋包、牛仔、家居品牌，是华中区目前档次最高、集聚奢侈品
最多的商场。武汉广场连续十多年单体商场创效位于全国同类商场前13
列，是华中区最大的化妆品卖场。世贸广场囊括了世界知名黄金、珠
宝、钟表品牌，是华中区最大的黄金、珠宝、钟表卖场。武商量贩连
锁有限公司所经营的量贩超市在湖北省也已形成一定规模的网络和
品牌优势。
武商集团“摩尔”扩建项目将与国际广场、武汉广场和世贸广场
连通，内设武商量贩超市。“摩尔”扩建项目在商品定位上与公司现
有门店优势互补，将能充分享受该地段和公司现有门店的集客力和品
牌效应。同时，公司经营现有门店的所累积的商业资源和经营管理经
验也保障了“摩尔”扩建项目的顺利招商和运营。
3、项目优势
“摩尔”扩建项目经营规模达27万平方米，作为中心城区核心商
圈的超大商业摩尔，拥有约15万平米的商业卖场、超过2000个停车位、
百余项功能性服务项目和近千个服饰品牌专卖店及部分餐饮娱乐项
目，将是华中乃至全国最大规模的商业零售综合体。
“摩尔”扩建项目将引入一批一线国际名品，与现在已经进驻国
广的一线品牌一起，形成规模达七十余家的国际名品汇萃，相对同类
商业体而言，“摩尔”扩建项目的市场定位较高。此外，许多时尚品
牌主力店及餐饮娱乐项目将把“摩尔”扩建项目作为进入华中市场的
第一站，将对武汉乃至湖北市场的消费观念带来全新的变化。
4、项目客源
武商集团“摩尔”项目最大的客源为当地居民及旅游游客。随着
武汉市居民的购买力水平逐步攀升和消费理念的不断提升，对汇聚多
种业态、满足多层次消费需求的购物中心的认可程度和需求程度也不
断增强。同时，武汉作为内陆腹地中心城市，也是全国七大旅游区的
中心位置，会给摩尔项目带来更多的旅游客源。
5、项目竞争状况
武商集团“摩尔”扩建项目位于解放大道商圈，该商圈是湖北地
区规模最大，最繁华、业态组合最丰富、定位最高、人气最旺的商圈。14
本项目还将引入众多国际及国内具有很强集客力的品牌，并将与公司
现有门店连成一片优势互补，因此，该项目在竞争中将处于明显的优
势地位。
综上所述，“摩尔”扩建项目的建设将充分展现公司的规模效应
及竞争优势，打造出一个整体定位以国际顶级奢侈品为带动，集合众
多国际知名快销品牌、时尚名品及国内外知名餐饮娱乐项目，形成高
端与大众相结合的华中区迄今为止最大规模的商业综合体。武商“摩
尔”项目定位准确，项目的市场前景广阔。
(四) 项目实施进度安排
本项目总建设期为三年，即从2008年10月至2011年9月，预计于
2011年9月开业。本项目已于2009年4月15日获得武汉市发展和改革委
员会的备案，备案号为2009010365110007，并于2009年5月27日取得
了项目用地的土地使用权，土地使用权号为武国用（2009）300号。
目前，项目已经完成了地下三层结构施工，后续需进行的工作有
地上结构施工、设备安装、装修、招商等。
(五) 项目投资规模及资金来源
本项目总投资为25.51亿元，具体项目如下：
序号 名 称 投资金额（亿元）
1 工程费用 11.37
2 土地费用 11.90
3 其他费用 2.24
合 计 25.51
本项目总投资25.51亿元，拟通过本次配股募集资金投入不超过
10.65亿元，其余部分由企业自筹资金解决。
(六) 财务评价
根据经济效益分析，在15年内（含3年建设期，12年经营期），
本项目内部收益率为15.43%，静态投资回收期为8.56年（含3年建设
期），因此该项目具有财务可行性。
