北京市国枫律师事务所

    关于武汉武商集团股份有限公司

    2009年度股东大会的法律意见书

    国枫律股字[2010]062号

    致：武汉武商集团股份有限公司（贵公司）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

    法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股

    东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）

    及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2009

    年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性

    进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目

    的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相

    关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公

    司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    经核查，本次会议由贵公司第五届董事会第十八次会议决定召开并由董事会召

    集。贵公司董事会于2010年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交

    易所网站（http://disclosure.szse.cn）公开发布了《武汉武商集团股份有限公司

    召开二○○九年度股东大会公告》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东2

    有权亲自或委托代理人出席股东大会并以现场投票或网络投票方式行使表决权，有权

    出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了

    本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。贵公司董事会于2010年5

    月10日发布《武汉武商集团股份有限公司召开二○○九年度股东大会提示性公告》，

    向全体股东提示上述通知内容。

    （二）本次会议的召开

    贵公司本次现场会议于2010年5月14日下午14点在武汉国际广场八层4号会议室

    如期召开，由贵公司董事长刘江超先生主持。

    贵公司本次股东大会的网络投票，由股东在《武汉武商集团股份有限公司召开二

    ○○九年度股东大会公告》所载明的本次股东大会网络投票时间（即2010年5月14日

    上午9：30至11：30及下午13：00至15：00）内通过深圳证券交易所交易系统进行。

    经核查，贵公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全

    体股东，并公布提示公告，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与该等

    公告所载明的相关内容一致。

    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性

    文件及贵公司章程的规定。

    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规

    定的召集人的资格。

    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会

    现场会议的股东及股东的委托代理人共计15 人，代表股份25,132.8084 万股，占贵公3

    司股份总数的49.54%。根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，在有

    效投票时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计30 名，代表股份4,735.9248 万

    股，占贵公司股份总数的9.34%。

    经核查，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委

    托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书；列席会议的人

    员为高级管理人员及律师。

    经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司

    章程的规定，合法有效。

    三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本

    次会议经逐项审议，依照贵公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通

    过了以下议案：

    1、审议《二○○九年度董事会工作报告》；

    2、审议《二○○九年度监事会工作报告》；

    3、审议《二○○九年年度报告》；

    4、审议《二○○九年度财务决算报告》；

    5、审议《二○○九年度利润分配预案》；

    6、审议《关于续聘武汉众环会计师事务所的议案》；

    7、审议《关于武商“摩尔”扩建项目和预算调整的议案》；

    8、审议《关于公司符合配股条件的议案》；

    9、逐项审议《关于审议公司2010 年度配股方案的议案》；

    10、审议《关于公司本次配股募集资金运用可行性研究报告的议案》；

    11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的4

    议案》；

    12、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    13、审议《关于发行短期融资券的议案》。

    本次会议以现场记名和网络投票方式进行表决，选举了两名股东代表和一名监事

    进行监票和计票，统计了每项议案的表决结果并予以宣布。

    经核查，上述第9项议案各具体事项均经出席本次会议股东（股东代理人）所持

    有效表决权的三分之二以上同意，其他议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所

    持有效表决权的二分之一以上同意。

    经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董

    事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。

    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵公司

    章程的规定，合法有效。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法

    规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本

    次会议的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书一式八份。5

    （此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司2009年度股

    东大会的法律意见书之签署页）

    负 责 人 张利国

    北京市国枫律师事务所 经办律师 马 哲

    杜莉莉

    2010 年5 月14 日