武汉武商集团股份有限公司
                   独立董事述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》以及《公司章程》的规定，作为武汉武商集团股份有限公司
的独立董事，我们在 2010 年度忠实履行各项职责，积极出席相
关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事
意见，维护了公司的整体利益，重点关注中小股东的合法利益不
受损害。现将 2010 年度工作述职如下：


    一、2010 年度出席公司董事会情况
         本年度应参加     亲自出席   委托出席   缺席
姓 名                                                   备注
         董事会次数(次)     （次）     （次）   (次)

喻景忠         6             4          2        0     因公出差

魏劲松         6             5          1        0     因公出差

崔忠泽         7             7          0        0

田 玲          7             6          1        0     因公出差

汤得军         1             1          0        0

余春江         1             1          0        0

    2010 年度，我们按时出席董事会，认真审议公司的各项议
案。对于重大事项，我们均要求公司提供相关资料，从财务、法
律、管理等专业角度加以审阅，发表意见，并能持续关注公司的
经营、公司治理与信息披露等方面的执行情况，严格履行独立董
事的职责。




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       二、发表独立意见情况
       1．关于对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
    （1）2010 年 2 月 3 日，我们对公司第五届十七次董事会关
于对外担保情况及关联方占用资金情况进行了仔细核查。我们认
为：
    公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股东、实
际控制人及其关联方或个人提供担保。
    2009 年度，公司大股东及其附属企业没有占用公司资金。
    其他关联方 2009 年当年占用上市公司资金 790,018.76 元，
当年归还 569,389.24 元。截止 2009 年 12 月 31 日，公司其他关
联方共占用上市公司资金 46,396,000.36 元，其中经营性占用上
市 公 司 资 金 3,229,363.52 元 ， 非 经 营 性 占 用 上 市 公 司 资 金
43,166,636.84 元。非经营性占用主要系 2006 年 3 月底前，公司
参股的华信房地产开发有限公司在维修武汉广场大厦期间，占用
公司控股子公司武汉广场管理有限公司资金，该资金已于 06 年
全额计提坏帐。
    （2）2010 年 8 月 24 日，我们对照证监发[2003]56 号《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》的有关规定，对公司股东及其他关联方 2010 半年度
占用资金及对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
    公司能够遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120
号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易
所股票上市规则》以及《公司章程》和相关内控制度的规定，公
司未发生大股东及其他关联方占用公司资金情况，公司也未为任
何个人和单位提供担保，能有效保障广大股东的合法权益。


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    2．2010年8月24日，公司控股子公司武汉武商量贩连锁有限
公司与武汉新兴医药科技有限公司签订《房屋租赁合同》，我们
发表关联交易的独立意见如下：
    公司董事会审议关联交易议案符合《公司法》、《股票上市
规则》和《公司章程》等法律法规规定，表决时关联董事进行了
回避，程序合规，关联交易事项公平、公开、公正，没有损害公
司中小股东利益。
    3．关于选举、聘任高管人员及董事会换届的独立意见
    （1）2010 年 4 月 22 日，对公司聘任的高级管理人员发表
独立意见如下：
    任职资格合法。本次聘任的高级管理人员符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格。
    程序合法。公司高级管理人员的聘任程序合法、合规。
    同意聘任的高级管理人员。
    （2）2010年11月26日，根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》等有关规定，作为武商集团独立董事，经认真审阅相关
材料，就公司董事会换届发表独立意见：
   董事候选人任职资格合法。本次董事候选人符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格。
   程序合法。公司董事候选人推荐程序合法、合规。
    （3）2010年12月13日，就公司董事会选举及聘任的高级管
理人员发表独立意见如下：
    任职资格合法。本次选举及聘任的高级管理人员符合《公司
法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格。
    程序合法。公司高级管理人员的选举及聘任程序合法、合规。
    同意选举及聘任的高级管理人员。


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    4．关于公司内部控制的独立意见
    2010年4月23日，就公司董事会审议通过的《公司内部控制
评价报告》发表独立意见如下：
    公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，有
效运行。公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各环节，公司各
项业务活动均按照相关制度的规定进行。
    我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集
资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制制度严格、充
分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常进
行。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制的实际情况。
    5. 关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
    2010 年 2 月 3 日，根据深圳证券交易所《关于做好上市公
司 2009 年年度报告工作的通知》要求，对公司董事会未提出现
金利润分配预案提出独立意见如下：
    我们认为：
    （1）公司董事会已于 2009 年 10 月实施了 2009 年半年度现
金利润分配。
    （2）鉴于公司现阶段正处于快速发展期，为保证发展项目
的资金需求，为企业的发展奠定基础，二ＯＯ九年度不再进行现
金利润分配，符合企业发展需要。
    6. 关于续聘会计师事务所的独立意见
    武汉众环会计师事务所有限责任公司具有证券业务从业资
格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准
则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客
观地评价公司的财务状况和经营成果。公司独立董事决议通过继
续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司作为公司2010年度


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会计审计机构。


    三、其他情况
    1．加强与公司和公司年审会计师事务所的沟通
    为了充分发挥独立董事在上市公司年报工作中的独立作用，
公司独立董事在年审注册会计师事务所进场审计前，与年审注册
会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险
及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等工作进行了有效沟
通。听取了分管的副总经理对公司 2009 年度财务状况和经营成
果的汇报，对公司取得的经营业绩认可。
    对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断
的资料信息进行了审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判
断依据不足的情形。就公司重点事项发表独立意见。确保公司信
息披露的真实、准确、完整、及时。
    2．行使独立董事特别职权情况
    2010 年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、
向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务
所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、以及股东大
会召开前向公司股东征集投票权等。
    我们认为，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方
面，能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，维护公
司整体利益，保护中小投资者的相关利益。
    3．建立独立董事年报工作制度
   为进一步完善公司治理，加强内部控制建设，提高公司信息
披露质量，我们与公司董事会积极沟通，制定了《武商集团独立
董事年报工作制度》，充分发挥独立董事在公司年报信息披露方


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面的监督作用，更好地维护公司的整体利益。


    2011 年，是武商集团五年发展规划的冲刺年，也是中国证
券市场加强企业内部控制实施的关键年，我们将按照财政部、中
国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规要求，勤勉工作，行
使职责，更好地维护全体股东的合法权益，不辜负投资者的信任。




                  独立董事：崔忠泽

                            田 玲

                            汤得军（余春江代）

                            余春江




                           二O一一年三月二十六日




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