海通证券股份有限公司


          关于

武汉武商集团股份有限公司

   详式权益变动报告书

            之

    财务顾问核查意见




       二O一一年六月




             1
                               声        明



    1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件进行核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人委托本财务顾问出具意见的权
益变动方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财
务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

    5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题；

    6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益
变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。




                                    2
                                                             目            录


声          明 ............................................................................................................................ 2

一、释         义 ......................................................................................................................... 4

二、绪 言 ........................................................................................................................... 6

三、权益变动方式 ............................................................................................................. 7

四、海通证券对本次权益变动相关事项的核查意见 ..................................................... 8




                                                                     3
一、释 义


除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：

                            《武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报告
权益变动报告书         指
                            书》
信息披露义务人         指   武汉商联（集团）股份有限公司，武汉商联（集团）
                            股份有限公司全资子公司武汉汉通投资有限公司，
                            武汉商联（集团）股份有限公司一致行动人武汉经
                            济发展投资（集团）有限公司、武汉开发投资有限
                            公司、武汉钢铁（集团）公司实业公司、武汉市总
                            工会、武汉阿华美制衣有限公司、武汉地产开发投
                            资集团有限公司、中国电力工程顾问集团中南电力
                            设计院

鄂武商 A、上市公司     指   武汉武商集团股份有限公司

本次权益变动           指   武汉商联（集团）股份有限公司及关联方通过二级
                            市场增持上市公司股份及武汉商联（集团）股份有
                            限公司与其他股东达成一致行动致使持有上市公
                            司权益增加达到 5%的行为

本财务顾问             指   海通证券股份有限公司

本核查意见、核查意见   指   海通证券股份有限公司关于《武汉武商集团股份有
                            限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
武商联集团             指   武汉商联（集团）股份有限公司
国资公司               指   武汉国有资产经营公司，为武商联集团控股股东
汉通投资               指   武汉汉通投资有限公司，为武商联集团全资子公司
武汉经发投             指   武汉经济发展投资（集团）有限公司
武汉开发投             指   武汉开发投资有限公司
武钢实业               指   武汉钢铁（集团）公司实业公司
武汉阿华美             指   武汉阿华美制衣有限公司
武汉地产               指   武汉地产开发投资集团有限公司
中南电力设计院         指   中国电力工程顾问集团中南电力设计院
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深证所、交易所         指   深圳证券交易所



                                     4
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》     指   《上市公司收购管理办法》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则15号》     指
                      第15号——权益变动报告书》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则16号》     指
                      第16号——上市公司收购报告书》
《上市规则》     指   《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》

元、万元、亿元   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




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二、绪 言


    武商联集团及其关联方、一致行动人自 2007 年 4 月 9 日至 2011 年 4 月 13 日
累计增持鄂武商 A 股份达到上市公司总股本 4.86%，鉴于 2011 年 6 月 1 日武商联
集团与中南电力设计院（中南电力设计院持有鄂武商 A 760,406 股股份，占鄂武商
A 总股本的 0.15%）签署《战略合作协议》，双方达成一致行动，至此，武商联集团
及其关联方、一致行动人合计持有鄂武商 A 股份变动达到上市公司总股本 5.01%，
根据相关的法律、法规，武商联集团及其关联方、一致行动人需在持有鄂武商 A 股
份变动达上市公司总股本的 5%时履行相关披露义务。

    根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》等法规要求，武商联集团及其关联方、一致行动人构
成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》等相关法律及规范性文件的规定，海通证券股份有限公司接受委托，担任
本次财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

   本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。




                                     6
三、权益变动方式

   根据鄂武商A 2007年4月披露的《武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报告
书》，武商联集团及其控股股东国资公司合计持有鄂武商A99,727,940 股股份，占
鄂武商A总股本的19.66%。

   2007年4月9日至2011年4月13日，武商联集团及全资子公司汉通投资通过二级
市场增持鄂武商A合计15,351,011股股份，占鄂武商A总股本的3.03%；

   2007年4月9日至2011年4月13日，武商联集团与武汉经发投、武汉开发投、武
钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产签订一致行动行为《战略合作协议》
协议，使得武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有鄂武商A权益变动
9,292,772股股份，合计增加控制的股份占鄂武商A总股本的1.83%；

    2011 年 6 月 1 日武商联集团与中南电力设计院（中南电力设计院持有鄂武商 A
760,406 股股份，占鄂武商 A 总股本的 0.15%）签署《战略合作协议》，双方成为一
致行动关系，至此，武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有鄂武商 A 权益变
动的比例达到 5.01%。




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四、海通证券对本次权益变动相关事项的核查意见



    （一）对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

    在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务
人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《武汉武商集团股份有限公司详式权
益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等有关法律法规的要求，所披露的内
容真实、准确、完整。

    （二）对本次权益变动目的及未来 12 个月内是否继续增加上市公司拥有的权益
的核查

   经核查，武商联集团及全资子公司汉通投资通过二级市场增持及与相关方达成
一致行动的行为，是为了进一步完善上市公司的公司治理结构，稳定上市公司股权
结构，以增强上市公司的持续盈利能力。

    经征询，信息披露义务人目前没有对外处置已拥有鄂武商A权益的计划，信息披
露义务人拟在未来12个月继续增持上市公司股份。若未来所持有的上市公司股份变
动幅度达到法定标准，信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变
动报告书》 等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

    （三）对信息披露义务人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否
具备规范运作上市公司的管理能力，是否存在不良诚信记录的核查
    鉴于本次权益变动是武商联集团及全资子公司汉通投资通过二级市场的增持行
为，及武商联集团与相关方达成的一致行动行为，本财务顾问对本次权益变动的主
要信息披露义务人武商联集团涉及的本项内容进行了重点的核查，其他与武商联集
团达成一致行动的上市公司股东持有的上市公司股权均较少，本财务顾问对与武商
联集团达成一致行动的上市公司股东根据实际情况进行了相应核查。
    根据武商联集团提供的所有必备证明文件，本财务顾问对武商联集团主体资格、
从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查。情况如下：



                                    8
    1、主体资格
    武商联集团成立于2007年，注册资本530,896,500元，企业类型为股份有限责任
公司，武商联集团是由国资公司以其持有的鄂武商A、中百集团、武汉中商的股权
等资产与武汉经发投共同发起设立，武商联集团为控股集团，主要从事于对下属企
业的股权管理。
    经核查，本财务顾问认为：武商联集团不存在《收购管理办法》第六条规定情
形，及法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，
具备收购上市公司的主体资格。
    2、经济实力
    武商联集团主要的资产为其持有的中百集团、鄂武商A、武汉中商三家上市公
司股权及部分货币资金。截止2010年12月31日，武商联集团总资产为4,495,219,091.16
元，归属于母公司净资产为2,111,637,849.25元。
    经核查，本财务顾问认为：武商联集团具备收购上市公司的经济实力。此外，
武商联集团一致行动人持有的上市公司股权合法。
    3、规范运作上市公司的能力
    本次收购不涉及上市公司第一大股东的变更。武商联集团未有严重违反证券监
管法律法规的行为，武商联集团具有较为丰富的资本市场运作和管理能力，熟悉相
关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司。
    4、诚信记录
    根据《收购管理办法》及《准则15号》要求，本财务顾问对武商联集团进行了
必要的核查与了解。经核查，本财务顾问认为武商联集团及其关联方、一致行动人
最近五年未有受到行政处罚且情节严重的情况；亦未有严重的证券市场失信行为。
不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
    5、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
    武商联集团不需要承担其他附加义务。
    此外，根据相关资料，通过对与武商联集团达成一致行动的其他信息披露义务
人进行的相应核查，本独立财务顾问认为，其他信息披露义务人具备主体资格，未
发现不良记录，不需要承担其他附加义务。其中，根据武汉市工商行政管理局出具
的武汉阿华美截至2011年5月30日的企业登记信息资料，武汉阿华美的企业营业执照




                                     9
出于被工商行政管理局吊销状态，但尚未在工商行政管理注销。根据湖北山河律师
事务所出具的《关于武汉商联（集团）股份有限公司的部分一致行动人相关情况的
专项法律意见书》，湖北山河律师事务所律师认为武汉阿华美企业营业执照被吊销是
工商行政管理机关采取的一种行政处罚，限制了武汉阿华美在经营方面的行为能力；
但在被吊销营业执照而未进入正式清算程序、未办理注销登记的情况下，武汉阿华
美仍具有民事主体资格；武汉阿华美与武商联集团签署《战略合作协议》并未违反
《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规的强制
性规定，亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定之导致合同无效的情
形，武汉阿华美与武商联集团签署的《战略合作协议》合法、有效。

       （四）对信息披露义务人的产权及控制关系的核查

       经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《武汉武商集团股份有限公司详
式权益变动报告书》中已充分披露了各自的产权及控制关系。

       （五）信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

   经核查，武商联集团及全资子公司汉通投资通过二级市场增持鄂武商 A 的资金
系企业自有资金。其他信息披露义务人所持有的上市公司股份为各方已持有的股份，
本次签署《战略合作协议》不涉及资金安排。

       （六）对武商联集团是否以证券支付收购价款，有关证券发行人的信息披露是
否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷的核查

       经核查，本次收购的收购价款以现金支付和通过签署《战略合作协议》方式，
不存在以证券支付收购款的情况。

       （七）对信息披露义务人本次收购上市公司股份的授权和批准的核查

    武商联集团及全资子公司汉通投资通过二级市场增持鄂武商 A 合计 15,351,011
股，占鄂武商 A 总股本的 3.03%，上述增持已由武商联集团董事会批准。

    武商联集团与武汉经发投、武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、武汉地产、
中南电力设计院签订《战略合作协议》均已获得各方的有权决策机构决议。

    经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人履行的内部相关规定程序真实、有
效。


                                      10
    （八）信息披露义务人未来 12 个月内上市公司资产、业务、人员、组织结构、
公司章程等进行调整的后续计划的核查

    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对鄂武
商 A 主营业务进行重大改变或调整的计划。

   截至详式权益变动报告书签署日，除目前已公告的关于武商联集团筹划的鄂武
商 A 重大资产重组事项正在论证外，信息披露义务人在未来 12 个月内没有对鄂武
商 A 资产、业务进行处置的其它计划。

    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人并无对鄂武商 A 现任董事、
监事、高级管理聘用计划做出重大变动的计划。
    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有拟对鄂武商 A 公司章程
中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人并无对鄂武商 A 现有员工聘
用计划做出重大变动的计划。

    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人并无对鄂武商 A 分红政策做
出重大变动的计划。

    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对鄂武商 A 业务和组织
结构进行重大调整的计划。

    截至详式权益变动报告书签署日，除详式权益变动报告书已披露的事项外，信
息披露义务人并无其他对鄂武商 A 有重大影响的计划。

    经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续发展计划有利于改善鄂武商
A 的生产经营状况，有利于增强鄂武商 A 的持续发展能力，有利于鄂武商 A 全体股
东的长远利益。

    （九）信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

    1、对同业竞争的核查

    上市公司第一大股东为武商联集团及其关联方、一致行动人，第二大股东为浙
江银泰投资有限公司及其关联方、一致行动人，各自的持股比例均不足 50%、可实
际支配的股份表决权均不足公司股份总数的 30%，且持股比例非常接近，在股权结


                                      11
构上处于相互制衡的状态；同时，该两大股东武商联集团及其关联方、一致行动人
与浙江银泰投资有限公司及其关联方、一致行动人均未能通过其实际支配的表决权
决定公司董事会半数以上成员的选任或控制公司的实际经营，二者依其可实际支配
的表决权在事实上亦不足以单独控制公司股东大会的表决结果。

    截至本次权益变动报告书披露日，武商联集团同时为上市公司武汉中商的控股
股东，持有武汉中商 41.99%的股权，同时为中百集团的第一大股东，持有中百集团
10.16%的股权。除武汉中商、中百集团及其控制的企业外，武商联集团及其控股或
参股的企业不存在其他从事与上市公司相同或相似业务的情形。武商联集团未利用
其第一大股东身份损害上市公司的利益，武商联集团将充分保持鄂武商 A 的独立性。

    本财务顾问认为，武商联集团及关联方、一致行动人与鄂武商 A 不存在实质同
业竞争情况，且通过武商联集团已采取的措施将有利于避免与鄂武商 A 之间发生潜
在同业竞争，同时，武商联集团充分尊重鄂武商 A 的独立经营自主权，保证不损害
鄂武商 A 及其他股东的合法权益。

    2、对关联交易的核查

    本次权益变动完成后，预计鄂武商 A 与信息披露义务人之间不会出现重大关联
交易。如鄂武商 A 与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》
等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

    经核查，本财务顾问认为，未来信息披露义务人与鄂武商 A 发生持续性关联交
易的可能性较小，且信息披露义务人和鄂武商 A 都已经建立了较为完善的法人治理
结构和较为规范的管理体系，形成了较为规范的决策机制，可以在制度上保证关联
交易的公允性。

    （十）关于在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他
补偿安排

    经核查，信息披露义务人持有的股份未设定其他权利，除了根据信息披露义务
人所签署的《战略合作协议》行使各自的权利和履行相关义务外，不存在其他协议，
亦未作出其他补偿安排。




                                     12
    （十一）对收购前 24 个月内信息披露义务人与上市公司之间是否进行重大交
易，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安
排达成某种协议或者默契的核查

    经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内不存在与鄂武商 A 及其子
公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于鄂武商 A 最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的交易。

    经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内不存在与鄂武商 A 的董事、
监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。

    经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内不存在对拟更换的鄂武商 A
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

    经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内不存在其他对鄂武商 A 有
重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    （十二）关于董事会决议公告日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票的核查

    经相关方自查，在就收购上市公司股份的董事会决议公告日前 6 个月内（以下
简称“核查期间”），信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人
员的直系亲属通过深圳证券交易所买卖鄂武商 A 股票的情况如下:

    1、核查期间，信息披露义务人除武汉经发投于2010年11月30日至2011年1月25
日间通过二级市场累计买入60万股鄂武商A股票外，其他信息披露义务人没有通过
证券交易所的证券交易方式买卖鄂武商A上市交易股份的情况。

    武汉经发投在此期间买入的鄂武商 A 股票未利用任何内幕信息，且武汉经发投
于 2010 年 11 月 30 日至 2011 年 1 月 25 日间通过二级市场累计买入 60 万股鄂武
商 A 股票后，武汉经发投与武商联集团于 2011 年 3 月 29 日签署《战略合作协议》，



                                     13
成为一致行动人。上述武汉经发投买入的鄂武商 A 股份为本次权益变动涉及的股份
组成部分。

    2、信息披露义务人之董事、监事、高级管理人员，以及以上人员的直系亲属没
有通过深圳证券交易所买卖鄂武商 A 股票的行为。

    （十三）对上市公司经营独立性的核查

    经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，鄂武商 A 具有独立的法人资格，
具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义务人与鄂
武商 A 在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次权益变动对
于鄂武商 A 的独立经营能力并无实质性影响。

    综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管
理办法》的有关规定，具备本次上市公司权益变动所需投资的资金实力，武商联集
团具备经营管理上市公司的能力；信息披露义务人本次权益变动行为不会损害上市
公司的利益。




                                   14
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉武商集团股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）




项目协办人签名：             余      杰




项目主办人签名：             陈 继 云       何   洋




部门负责人签名：              杨 艳 华




内核负责人签名：               张 卫 东




法定代表人（或授权代表人）签名：任     澎




                                                      海通证券股份有限公司


                                                           2011年6月3日




                                      15