海通证券股份有限公司


          关于

武汉武商集团股份有限公司

   详式权益变动报告书

            之

    财务顾问核查意见




       二O一一年六月




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                               声        明



    1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件进行核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人委托本财务顾问出具意见的权
益变动方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财
务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

    5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题；

    6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益
变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。




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                                                 目               录



声         明 ......................................................................................................... 2

一、释         义 ..................................................................................................... 4

二、绪 言........................................................................................................ 5

三、权益变动方式 ......................................................................................... 6

四、海通证券对本次权益变动相关事项的核查意见 ................................. 7




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一、释 义


除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：

                            《武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报告
权益变动报告书         指
                            书》
信息披露义务人         指   武汉商联（集团）股份有限公司，武汉商联（集团）
                            股份有限公司关联方武汉国有资产经营公司，武汉
                            商联（集团）股份有限公司一致行动人武汉经济发
                            展投资（集团）有限公司

鄂武商 A、上市公司     指   武汉武商集团股份有限公司

本次权益变动           指   武汉商联（集团）股份有限公司及其控股股东国资
                            公司、一致行动人武汉经发投通过二级市场和大宗
                            交易方式增持上市公司股份致使持有上市公司权
                            益增加达到 5%

本财务顾问             指   海通证券股份有限公司

本核查意见、核查意见   指   海通证券股份有限公司关于《武汉武商集团股份有
                            限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见
武商联集团             指   武汉商联（集团）股份有限公司
国资公司               指   武汉国有资产经营公司，为武商联集团控股股东
                            武汉经济发展投资（集团）有限公司，为武商联集
武汉经发投             指
                            团一致行动人
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深证所、交易所         指   深圳证券交易所
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》           指   《上市公司收购管理办法》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则15号》           指
                            第15号——权益变动报告书》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则16号》           指
                            第16号——上市公司收购报告书》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》

元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




                                    4
二、绪 言


    2011 年 6 月 4 日，鄂武商 A 公告《武汉武商集团股份有限公司详式权益变动报
告书》：2007 年 4 月至 2011 年 6 月，武商联集团及其关联方、一致行动人通过二
级市场增持和签订一致行动人协议等方式合计持有的鄂武商 A 股份变动达到上市公
司总股本的 5.01%。

    鉴于 2011 年 6 月 9 日，武商联集团及武商联集团控股股东武汉国有资产经营
公司、武商联集团一致行动人武汉经发投通过证券交易所的集中交易和大宗交易方
式累计增持鄂武商 A 股份达 5.00%。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、 公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法规要求，武商联
集团及其关联方构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书
等信息披露义务。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》等相关法律及规范性文件的规定，海通证券股份有限公司接受委托，担任
本次财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

   本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。




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三、权益变动方式

   2011年6月9日，武商联集团采取深圳证券交易所集中交易方式从二级市场增持
鄂武商A 7,816,377股股份，占鄂武商A总股本1.54%。

   2011年6月9日，国资公司采取深圳证券交易所集中交易方式从二级市场增持鄂
武商A3,512,800股股份，占鄂武商A总股本0.69%。

   2011年6月9日，武汉经发投采取深圳证券交易所集中交易和大宗交易方式从二
级市场增持鄂武商A14,033,329股股份，占鄂武商A总股本2.77%。其中，集中交易
方式增持2,814,900股股份，大宗交易方式增持11,218,429股股份。

   截至2011年6月9日，武商联集团及其关联方国资公司、武汉经发投通过二级市
场合计增持鄂武商A 25,362,506股股份，占鄂武商A总股本5.00%。




                                   6
四、海通证券对本次权益变动相关事项的核查意见



    （一）对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

    在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务
人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《武汉武商集团股份有限公司详式权
益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等有关法律法规的要求，所披露的内
容真实、准确、完整。

    （二）对本次权益变动目的及未来 12 个月内是否继续增加上市公司拥有的权益
的核查

   经核查，武商联集团及其关联方国资公司、一致行动人武汉经发投通过二级市
场增持上市公司股份的行为，是为了进一步稳定上市公司股权结构，并增强上市公
司的持续发展能力。

    经征询，信息披露义务人目前没有对外处置已拥有鄂武商A权益的计划，信息披
露义务人拟在未来12个月继续增持上市公司股份。若未来所持有的上市公司股份变
动幅度达到法定标准，信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变
动报告书》 等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

    （三）对信息披露义务人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否
具备规范运作上市公司的管理能力，是否存在不良诚信记录的核查
    鉴于本次权益变动是武商联集团及其关联方国资公司、一致行动人武汉经发投
通过二级市场的增持行为，本财务顾问对本次权益变动的披露义务人涉及的本项内
容进行了核查。
    根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人
主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查。情
况如下：
    1、主体资格



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    武商联集团成立于2007年，注册资本530,896,500元，企业类型为股份有限责任
公司，武商联集团是由国资公司以其持有的鄂武商A、中百集团、武汉中商的股权
等资产与武汉经发投共同发起设立，武商联集团为控股集团，主要从事于对下属企
业的股权管理。
    武汉经发投是武汉市政府于2005年8月设立的大型产业国有独资公司，主要从事
能源、高新技术、制造业、物流、以及企业贷款担保、个人消费贷款担保等业务。
    国资公司成立于1994年8月，主营业务为授权范围内的国有资产经营管理；国有
资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。
    经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定情形，及法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形，具备收购上市公司的主体资格。
    2、经济实力
    武商联集团主要的资产为其持有的鄂武商A、中百集团、武汉中商三家上市公
司股权及部分货币资金。根据武商联集团的财务报表，截止2010年12月31日，武商
联集团总资产为4,495,219,091.16元，归属于母公司净资产为2,111,637,849.25元。
    根据武汉经发投的财务报表，截止2010年12月31日，武汉经发投总资产为
1,405,026万元，归属于母公司净资产为525,911万元，武汉经发投同时为上市公司长
江通信（600345）控股股东。
    根据国资公司的财务报表，截止2010年12月31日，截至2010年12月31日，国资
公司资产总计为2,197,079.91万元，负债合计为1,287,341.45万元，归属于母公司的所
有者权益为402,676.02万元，资产负债率为58.59%。国资公司2008～2010年平均净利
润（不含少数股东损益）为19,285.49万元。
    经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备收购上市公司的经济实力。
    3、规范运作上市公司的能力
    本次收购不涉及上市公司第一大股东的变更。武商联集团未有严重违反证券监
管法律法规的行为，武商联集团具有较为丰富的资本市场运作和管理能力，熟悉相
关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司。
    4、诚信记录
    根据《收购管理办法》及《准则15号》要求，本财务顾问对武商联集团进行了




                                     8
必要的核查与了解。经核查，本财务顾问认为武商联集团及其关联方最近五年未有
受到行政处罚且情节严重的情况；亦未有严重的证券市场失信行为。不存在法律、
行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
    5、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
    武商联集团不需要承担其他附加义务。
    此外，根据相关资料，通过对与武商联集团达成一致行动的其他信息披露义务
人国资公司和武汉经发投的相应核查，本独立财务顾问认为，其他信息披露义务人
具备主体资格，未发现不良记录，不需要承担其他附加义务。

       （四）对信息披露义务人的产权及控制关系的核查

       经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《武汉武商集团股份有限公司详
式权益变动报告书》中已充分披露了各自的产权及控制关系。

       （五）信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

   经核查，武商联集团及其关联方国资公司、一致行动人武汉经发投通过二级市
场增持鄂武商 A 股份的资金系企业自有资金。

       （六）对信息披露义务人是否以证券支付收购价款，有关证券发行人的信息披
露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷的核查

       经核查，本次收购的价款采取现金支付方式，不存在以证券支付收购款的情况，
有关信息披露真实、准确、完整。

       （七）对信息披露义务人本次收购上市公司股份的授权和批准的核查

    武商联集团及其关联方国资公司、一致行动人武汉经发投本次通过二级市场增
持鄂武商 A 股份合计 25,362,506 股，占鄂武商 A 总股本 5.00%，上述增持已由武商
联集团、国资公司、武汉经发投董事会批准。

    经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人履行的内部相关规定程序真实、有
效。

       （八）信息披露义务人未来 12 个月内上市公司资产、业务、人员、组织结构、
公司章程等进行调整的后续计划的核查

    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对鄂武


                                       9
商 A 主营业务进行重大改变或调整的计划。

   截至详式权益变动报告书签署日，除目前已公告的武商联集团筹划的关于鄂武
商 A 重大资产重组事项已经终止外，信息披露义务人在未来 12 个月内没有对鄂武
商 A 资产、业务进行处置的其它计划。

    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人并无对鄂武商 A 现任董事、
监事、高级管理聘用计划做出重大变动的计划。
    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有拟对鄂武商 A 公司章程
中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人并无对鄂武商 A 现有员工聘
用计划做出重大变动的计划。

    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人并无对鄂武商 A 分红政策做
出重大变动的计划。

    截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对鄂武商 A 业务和组织
结构进行重大调整的计划。

    截至详式权益变动报告书签署日，除详式权益变动报告书已披露的事项外，信
息披露义务人并无其他对鄂武商 A 有重大影响的计划。

    经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续发展计划有利于改善鄂武商
A 的生产经营状况，有利于增强鄂武商 A 的持续发展能力，有利于鄂武商 A 全体股
东的长远利益。

    （九）信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

    1、对同业竞争的核查

    上市公司第一大股东为武商联集团及其关联方、一致行动人，第二大股东为浙
江银泰投资有限公司及其关联方、一致行动人，各自的持股比例均不足 50%、可实
际支配的股份表决权均不足公司股份总数的 30%，且持股比例非常接近，在股权结
构上处于相互制衡的状态；同时，该两大股东武商联集团及其关联方、一致行动人
与浙江银泰投资有限公司及其关联方、一致行动人均未能通过其实际支配的表决权
决定公司董事会半数以上成员的选任或控制公司的实际经营，二者依其可实际支配


                                      10
的表决权在事实上亦不足以单独控制公司股东大会的表决结果。 截至本次权益变动
报告书披露日，武商联集团同时为上市公司武汉中商的控股股东，持有武汉中商
41.99%的股权，武商联集团同时为上市公司中百集团的第一大股东，持有中百集团
10.16%的股权。除武汉中商、中百集团及其控制的企业外，武商联集团及其控股的
企业不存在其他从事与鄂武商 A 相同或相似业务的情形。武商联集团未利用其第一
大股东身份损害上市公司的利益，武商联集团将充分保持鄂武商 A 的独立性。 本
财务顾问认为，武商联集团及关联方、一致行动人与鄂武商 A 不存在实质同业竞争
情况，且通过武商联集团已采取的措施将有利于避免其与鄂武商 A 之间发生潜在同
业竞争，同时，武商联集团充分尊重鄂武商 A 的独立经营自主权，保证不损害鄂武
商 A 及其他股东的合法权益。

    2、对关联交易的核查

    本次权益变动完成后，预计鄂武商 A 与信息披露义务人之间不会出现重大关联
交易。如鄂武商 A 与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》
等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

    经核查，本财务顾问认为，未来信息披露义务人与鄂武商 A 发生持续性关联交
易的可能性较小，且信息披露义务人和鄂武商 A 都已经建立了较为完善的法人治理
结构和较为规范的管理体系，形成了较为规范的决策机制，可以在制度上保证关联
交易的公允性。

    （十）关于在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他
补偿安排

    经核查，信息披露义务人持有的股份未设定其他权利，除了根据信息披露义务
人所签署的《战略合作协议》行使各自的权利和履行相关义务外，不存在其他协议，
亦未作出其他补偿安排。

    （十一）对收购前 24 个月内信息披露义务人与上市公司之间是否进行重大交
易，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安
排达成某种协议或者默契的核查

    经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、


                                     11
高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内不存在与鄂武商 A 及其子
公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于鄂武商 A 最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的交易。

    经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内不存在与鄂武商 A 的董事、
监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。

    经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内不存在对拟更换的鄂武商 A
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

    经核查，并经信息披露义务人出具声明函，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内不存在其他对鄂武商 A 有
重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    （十二）关于董事会决议公告日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票的核查

    经相关方自查，在就收购上市公司股份的董事会决议公告日前 6 个月内（以下
简称“核查期间”），信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人
员的直系亲属通过深圳证券交易所买卖鄂武商 A 股票的情况如下:

    1、核查期间，信息披露义务人武汉经发投于2010年11月30日至2011年1月25
日间，通过二级市场累计买入60万股鄂武商A股票；武商联集团及其关联方国资公
司、武汉经发投于2011年6月9日，通过二级市场累计买入2,536万股鄂武商A股票。
除此之外，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易方式买卖鄂武商A上市交
易股份的情况。

    武商联集团及其关联方国资公司、武汉经发投在此期间买入鄂武商A股票之行为
未利用任何内幕信息，且本次增持计划已在2011年6月4日公告的《武汉武商集团股
份有限公司详式权益变动报告书》中披露：“信息披露义务人目前没有对外处置现有
鄂武商A股份的计划，信息披露义务人拟在未来12个月继续增持上市公司股份。”

    2、信息披露义务人之董事、监事、高级管理人员，以及以上人员的直系亲属没



                                    12
有通过深圳证券交易所买卖鄂武商A股票的行为。

    （十三）对上市公司经营独立性的核查

    经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，鄂武商 A 具有独立的法人资格，
具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义务人与鄂
武商 A 在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次权益变动对
于鄂武商 A 的独立经营能力并无实质性影响。

    综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管
理办法》的有关规定，具备本次上市公司权益变动所需投资的资金实力，武商联集
团具备经营管理上市公司的能力；信息披露义务人本次权益变动行为不会损害上市
公司的利益。




                                   13
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉武商集团股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）




项目协办人签名：             余      杰




项目主办人签名：              陈 继 云         何   洋




部门负责人签名：              杨 艳 华




内核负责人签名：               张 卫 东




法定代表人（或授权代表人）签名：任    澎




                                                    海通证券股份有限公司


                                                         2011年6月10日




                                      14