关于武汉商联（集团）股份有限公司的部分一致行动人相关情况的专项核查意见



                                    湖 北 山 河 律 师 事 务 所
                                       Hubei S&H Law Firm
                    关于武汉商联（集团）股份有限公司的
                  部分一致行动人相关情况的专项核查意见
                                            （意字第 11146 号）

页数（Total Pages）：6 页                                                     时间（Date）：2011 年 6 月 1 日



致：武汉武商集团股份有限公司


       湖北山河律师事务所（以下简称“本所”）作为武汉武商集团股份有限公司（以
下简称“鄂武商”）聘请的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国民法通则》等法律、行政法规和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范
性文件”）的规定，应鄂武商的要求，就鄂武商股东武汉商联（集团）股份有限公
司（以下简称“武商联”）的部分一致行动人相关情况出具本法律意见书。


      为出具本法律意见书，本所审查了由鄂武商提供的相关文件，在审查过程中，
就有关必要的问题，本所向鄂武商相关人员进行了适当的询问和调查。对于有关文
件中未包括但对本次股东变更至关重要的事实，本所则依赖于有关机构、鄂武商或
其他有关单位出具的证明文件。


      本所在出具本法律意见书之前已得到鄂武商的保证，即其已向本所提供了出具
法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述；提供或披露了
出具本法律意见书所需的全部有关事实，鄂武商向本所提供的有关副本材料或复印
件与原件一致。



      在进行上述审查过程中，本所及本所律师得到了鄂武商如下承诺及保证：


      1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为
正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;


      2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


      3. 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署

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关于武汉商联（集团）股份有限公司的部分一致行动人相关情况的专项核查意见


行为已获得恰当、有效的授权；


      4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真
实、完整、准确的。



       为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
      对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、鄂武商或者其他有关机构或人员所提供的文件、资料所作出
的说明、承诺，中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门的批准文件发表意见；


      本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于鄂武商向本所
提供的文件、资料、所作说明及承诺。其他文件、资料鄂武商并未提供，本所亦无
法获取。本所因此无法依据该等其他文件、资料发表意见，亦不承担因该等鄂武商
未提供的文件、资料而导致本法律意见不准确、不完整或不全面的相关法律责任；


      本法律意见书发表的意见仅限于对本法律意见书出具日之前已发生的事实进
行法律评价，并且仅就本法律意见书所述范围内与本次股东变更相关的法律问题发
表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他问题发表任何意见；


      本所发表的法律意见，是依据本所对相关法律、法规和规范性文件的理解而作
出。本法律意见书所依赖的相关法律、法规和规范性文件指在本法律意见书出具之
日前公布并生效的中国法律、法规和规范性文件，本所并不保证该等法律、法规和
规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法
律意见书不会产生影响。


      基于上文所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具法律意见如下:


一. 关于武汉地产开发投资集团有限公司的相关情况


      1.      经本所律师核查，根据武汉市国有资产管理办公室于 2003 年 5 月出具的
武国资委[2003]5 号《市国资关于设立武汉地产开发投资（集团）有限公司的决定》,
以原武汉城市综合开发集团有限公司、武汉统建城市建设（集团）有限责任公司和
武汉市住宅统建办公室（以下简称“统建办”）及其所属企业、事业单位的国有资

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产以及原属于市劳动和社保局管理的武汉劳业综合开发股份有限公司的国有股权
作为出资,组建武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称“武汉地产”）。根据武
汉市工商行政管理局出具的武汉地产截至 2011 年 5 月 30 日的企业登记信息资料，
武汉地产已通过 2010 年度工商年检并有效存续。


      2.      根据鄂武商通过中国证券登记结算有限责任公司网上查询系统获得的鄂
武商 2011 年 3 月 31 日的股东名册,统建办持有鄂武商 387,925 股股份。根据武汉
市工商行政管理局核发的《企业法人注销核准登记通知书》，统建办于 2009 年 9 月
18 日注销。根据湖北省人民政府国有资产监督管理委员会于 2011 年 5 月 20 日出
具的鄂国资产权[2011]194 号《省国资关于同意武汉地产开发投资集团有限公司承
继“鄂武商 A”股份的批复》，鉴于统建办注销后，其债权债务已由武汉地产承继
的实际情况，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意武汉地产承继原由统建
办持有的鄂武商 387,925 股股份，股权性质为国有股。


      3.      根据武汉地产董事会于 2011 年 4 月 12 日签署的《授权委托书》，白起鹤
代表武汉地产以原统建办名义于 2011 年 4 月 13 日与武商联签署了《战略合作协
议》。武商联与武汉地产于 2011 年 4 月 20 日签署就前述《战略合作协议》签署了
《补充协议》，该补充协议进一步明确：鉴于原统建办已办理工商注销手续，原统
建办名下鄂武商 387,925 股股份已划归武汉地产持有并行使权力，但尚未办理股份
过户手续，武汉地产确认，武汉地产授权原统建办法定代表人白起鹤以统建办名义
于 2011 年 4 月 13 日与武商联签署《战略合作协议》。武汉地产、武商联确认，原
统建办法定代表人白起鹤以统建办名义于 2011 年 4 月 13 日与武商联签署的《战略
合作协议》合法、有效，其协议效力等同于武汉地产与武商联签署之协议。


      4.      基于上文所述，本所律师认为，武汉地产依法有效存续；原统建办已办
理工商注销手续，根据国有资产监督管理部门出具的相关批复，原统建办持有的鄂
武商 387,925 股股份已由武汉地产承继，该等股份尚待办理过户手续；根据武汉地
产的授权委托书及武汉地产与武商联签署的补充协议确认，原统建办法定代表人白
起鹤以原统建办名义与武商联签署的《战略合作协议》已获得武汉地产的有效授权，
其协议效力等同于武汉地产与武商联签署之协议。因此，本所律师认为，武汉地产
授权原统建办法定代表人白起鹤以原统建办名义与武商联签署的《战略合作协议》
以及武汉地产与武商联签署的《补充协议》均合法、有效。


二． 关于武汉阿华美制衣有限公司的相关情况


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      1.      根据武汉市工商行政管理局出具的武汉阿华美制衣有限公司（以下简称
“阿华美”）截至 2011 年 5 月 30 日的企业登记信息资料，阿华美的企业营业执照
处于被工商行政管理局吊销状态，但尚未办理工商注销手续。


      2.      根据鄂武商通过中国证券登记结算有限责任公司网上查询系统获得的鄂
武商 2011 年 3 月 31 日的股东名册,阿华美持有鄂武商 436,263 股股份。


      3.      根据《中华人民共和国民法通则》等法律、法规和规范性文件的规定，
企业法人终止应到工商行政管理机关办理注销登记。注销登记是法人资格终止的标
志。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条规定，依法被吊销营业执照是
公司解散的原因之一。第一百八十四条规定，公司应在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。根据最高人民法院法经[2000]24 号《最高院关于企业
法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的函》，吊销企业法人营业执照，
是工商行政管理局根据国家工商行政法规对违法的企业法人作出的一种行政处罚。
企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登
记后，该企业法人才归于消灭。因此，企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，
该企业法人仍应视为存续。根据前述法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认
为，阿华美企业营业执照被吊销是工商行政管理机关采取的一种行政处罚，限制了
阿华美在经营方面的行为能力；但在被吊销营业执照而未进入正式清算程序、未办
理注销登记的情况下，阿华美仍具有民事主体资格。


      4.      经本所律师核查，阿华美与武商联签署《战略合作协议》未违反《中华
人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规的强制性规定，
亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定之导致合同无效的情形。因此，
本所律师认为，阿华美与武商联签署的《战略合作协议》合法、有效。


三．结论意见


      经本所律师上述核查，本所律师认为:


      1. 武汉地产依法有效存续；原统建办已办理工商注销手续，根据国有资产监
督管理部门出具的相关批复，原统建办持有的鄂武商 387,925 股股份已由武汉地产
承继，该等股份尚待办理过户手续；武汉地产授权原统建办法定代表人白起鹤以原
统建办名义与武商联签署的《战略合作协议》以及武汉地产与武商联签署的《补充
协议》均合法、有效。
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      2. 阿华美企业营业执照被吊销是工商行政管理机关采取的一种行政处罚，限
制了阿华美在经营方面的行为能力；但在被吊销营业执照而未进入正式清算程序、
未办理注销登记的情况下，阿华美仍具有民事主体资格；阿华美与武商联签署《战
略合作协议》并未违反《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》等
法律、行政法规的强制性规定，亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规
定之导致合同无效的情形，阿华美与武商联签署的《战略合作协议》合法、有效。




      本法律意见书经本所律师署名并加盖本所公章后生效。

       本法律意见书正本陆份，无副本。




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    （此页无正文，为湖北山河律师事务所《关于武汉商联（集团）股份有限公司

的部分一致行动人相关情况的专项核查意见》的签署页。）




湖北山河律师事务所（盖章）                          经办律师：曹           琴


 事务所负责人：张杰                                                 胡      敏




                                                                                     二○一一年六月一日




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