通力律师事务所
关于《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
致: 武汉商联(集团)股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)受武汉商联(集团)股份有限公司(以下简称“武商联
集团”)的委托, 就武商联集团及其一致行动人武汉国有资产经营公司(以下简称“武汉国资
公司”)、武汉经济发展投资(集团)有限公司(以下简称“武汉经发投”)(以下统称“收购人”)
为要约收购武汉武商集团股份有限公司(以下简称“被收购公司”、“鄂武商 A”)的股份(以
下简称“本次要约收购”)而于 2011 年 8 月 2 日编制的《武汉武商集团股份有限公司要约
收购报告书》(以下简称“《报告书》”)及其摘要的有关事项, 根据《中华人民共和国证券
法》等相关法律、法规的规定, 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师核查了由收购人提供的有关文件, 就有关必要的问题,
本所律师向收购人进行了适当的询问和调查, 对于有关文件中未包括但对本次要约收购至
关重要的事实, 本所律师在适当核查的基础上取得了有关机构、收购人或其他有关单位出具
的证明或确认文件。
本所已得到收购人的保证, 即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料或副本材料或口头陈述, 其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书
所需的全部有关事实, 其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致, 向本所提供的
各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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为出具本法律意见书, 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了
法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏, 并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见书仅限于对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实进行法律评
价, 并且仅就本次要约收购的有关法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产评
估等其他问题发表意见。本法律意见书所依赖的相关法律、行政法规、行政规章及规范性
文件指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章及规范性
文件(以下简称“法律、法规”, 该等法律、法规不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区的法律、法规), 本所并不保证上述法律、法规在本法律意见书出具之后发生的
任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
基于上文所述, 本所根据《上市公司收购管理办法》的要求、按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下:
一. 收购人的基本情况
(一) 武商联集团
1. 经本所律师核查, 根据武汉市工商行政管理局颁发的武商联集团的《企业法人
营业执照》, 武商联集团是依照法律、法规设立的股份有限公司, 武商联集
团现注册资本为人民币 530,896,500 元, 其经营范围为: 法律、法规禁止的,
不得经营; 须经审批的, 在批准后方可经营; 法律、法规未规定审批的, 企
业可自行开展经营活动。武商联集团已通过 2010 年度工商年检。
2. 经本所律师核查, 武商联集团系由武汉国资公司、武汉经发投、武汉市人民
政府国有资产监督管理委员会(以下简称“武汉市国资委”)共同出资设立。
武汉市国资委持有武汉经发投、武汉国资公司 100%股权, 为武商联集团的
实际控制人。
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3. 经本所律师核查, 根据武商联集团出具的相关说明, 武商联集团在最近五
年之内没有受过与证券市场相关的刑事处罚、行政处罚, 没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4. 经本所律师核查, 根据武商联集团出具的相关说明, 武商联集团董事、监
事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5. 经本所律师核查, 武商联集团目前依法有效存续, 不存在法律、法规以及公司章
程规定的导致公司需要终止的情形。
6. 经本所律师核查并根据武商联集团的确认, 截至本法律意见书出具之日,
除持有鄂武商 A 股份外, 武商联集团持有或控制其他中国境内外上市公司
5%以上的股份情况如下:
公司名称 占该公司总股本比重
武汉中商集团股份有限公司(以下简称“武汉中商”) 41.99%
中百控股集团股份有限公司(以下简称“中百集团”) 10.16%
7. 经本所律师核查, 武商联集团进行本次要约收购已获得有效的内部授权。
8. 经本所律师核查, 根据武商联集团提供的资料和说明, 截至本法律意见书出具
之日, 武商联集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形, 即:
(1) 武商联集团不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;
(2) 武商联集团最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;
(3) 武商联集团最近 3 年无严重的证券市场失信行为;
(4) 武商联集团不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
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9. 基于上述核查, 本所律师认为, 武商联集团具有实施本次要约收购的主体
资格。
(二) 武汉国资公司
1. 经本所律师核查, 根据武汉市工商行政管理局颁发的武汉国资公司的《企业
法人营业执照》, 武汉国资公司是依照法律、法规设立的企业法人, 武汉国
资公司现注册资本为人民币 1,238,340,000 元, 其经营范围为: 授权范围内
的国有资产经营管理; 国有资产产权交易, 信息咨询、代理及中介服务。武
汉国资公司已通过 2010 年度工商年检。
2. 经本所律师核查, 武汉国资公司系由武汉市国资委出资设立, 武汉市国资
委为武汉国资公司的实际控制人。
3. 经本所律师核查, 根据武汉国资公司出具的相关说明, 武汉国资公司在最
近五年之内没有受过与证券市场相关的刑事处罚、行政处罚, 没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4. 经本所律师核查, 根据武汉国资公司出具的相关说明, 武汉国资公司董事、
监事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5. 经本所律师核查, 武汉国资公司目前依法有效存续, 不存在法律、法规以及公司
章程规定的导致公司需要终止的情形。
6. 经本所律师核查并根据武汉国资公司的确认, 截至本法律意见书出具之日,
武汉国资公司持有或控制其他中国境内外上市公司 5%以上的股份情况如
下:
公司名称 占该公司总股本比重
马应龙药业 集团股份有限公司 11.56%
荣丰控股集团股份有限公司 6.16%
万鸿集团股份有限公司 7.05%
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经本所律师核查并根据武汉国资公司的确认, 截至本法律意见书出具之日,
武汉国资公司持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股份情况如下:
公司名称 占该公司总股本比重
天风证券有限责任公司 20%
武汉东创投资担保有限公司 74.50%
武汉农村商业银行股份有限公司 10%
其中:
武汉国资公司持有 0.176%;
武汉国资公司控股子公司武
汉口银行股份有限公司 汉东创担保有限公司持有
0.995%; 武汉国资公司控股
子公司武汉华汉投资管理有
限公司持有 5.002%。
7. 经本所律师核查, 武汉国资公司进行本次要约收购已获得有效的内部授权。
8. 经本所律师核查, 根据武汉国资公司提供的资料和说明, 截至本法律意见书出具
之日, 武汉国资公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形, 即:
(1) 武汉国资公司不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;
(2) 武汉国资公司最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;
(3) 武汉国资公司最近 3 年无严重的证券市场失信行为;
(4) 武汉国资公司不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认
定的不得收购上市公司的其他情形。
9. 基于上述核查, 本所律师认为, 武汉国资公司具有实施本次要约收购的主
体资格。
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(三) 武汉经发投
1. 经本所律师核查, 根据武汉市工商行政管理局颁发的武汉经发投的《企业法
人营业执照》, 武汉经发投是依照法律、法规设立的有限责任公司, 武汉经
发投现注册资本为人民币 4,000,000,000 元, 其经营范围为: 开展能源、环
保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅
游等于产业结构调整关联的投资业务; 企业贷款担保, 个人消费贷款担保;
信息咨询(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)。武汉经发投已通过
2010 年度工商年检。
2. 经本所律师核查, 武汉市国资委持有武汉经发投 100%股权, 为武汉经发投
的实际控制人。
3. 经本所律师核查, 根据武汉经发投出具的相关说明, 武汉经发投在最近五
年之内没有受过与证券市场相关的刑事处罚、行政处罚, 没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4. 经本所律师核查, 根据武汉经发投出具的相关说明, 武汉经发投董事、监
事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5. 经本所律师核查, 武汉经发投目前依法有效存续, 不存在法律、法规以及公司章
程规定的导致公司需要终止的情形。
6. 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 武汉经发投持有或控制其
他中国境内外上市公司 5%以上的股份情况如下:
公司名称 占该公司总股本比重
武汉长江通信产业集团股份有限公司 31.27%
长发集团长江投资实业股份有限公司 16.27%
武汉祥龙电业股份有限公司 9.79%
7. 经本所律师核查, 武汉经发投进行本次要约收购已获得有效的内部授权。
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8. 经本所律师核查, 根据武汉经发投提供的资料和说明, 截至本法律意见书出具之
日, 武汉经发投不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形, 即:
(1) 武汉经发投不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;
(2) 武汉经发投最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;
(3) 武汉经发投最近 3 年无严重的证券市场失信行为;
(4) 武汉经发投不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
9. 基于上述核查, 本所律师认为, 武汉经发投具有实施本次要约收购的主体
资格。
(四) 收购人之间的关系
经本所律师核查, 武汉国资公司持有武商联集团 65.90%的股权; 武汉经发投持
有武商联集团 28.28%的股权。
经本所律师核查, 武商联集团于 2011 年 7 月 20 日与武汉国资公司、武汉经发
投签署了一份《关于实施要约收购的一致行动协议》, 该协议约定, 武汉国资公
司和武汉经发投同意作为武商联集团的一致行动人共同实施本次要约收购。
综上所述, 本所律师认为, 武商联集团及其一致行动人武汉国资公司、武汉经发投具
有作为收购人实施本次要约收购的主体资格。
二. 要约收购方案
1. 根据《报告书》, 本次要约收购的方案基本内容如下:
(1) 被收购公司系在深圳证券交易所上市的股份有限公司, 本次要约收购的预
定收购股份数量为 25,362,448 股, 占被收购公司总股本的 5%。
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(2) 收购人本次要约收购旨在进一步增强对被收购公司的影响力, 更好地促进
被收购公司发展, 不以终止被收购公司股票上市交易为目的。
(3) 本次要约收购的要约价格为人民币 21.21 元/股, 不低于在本次要约收购《报
告书》公告前六个月内, 收购人买入鄂武商 A 股票所支付的最高价格人民
币 21.16 元/股, 亦不低于本次要约收购《报告书》摘要提示性公告前 30 个
交易日被收购公司股票每日加权平均价格的算术平均值人民币 18.03 元/
股。
(4) 本次要约收购所需最高资金总额为人民币 53,793.76 万元, 其中武商联集
团所需最高资金总额为人民币 20,000 万元、武汉经发投所需最高资金总额
为 人 民 币 20,000 万 元 、 武 汉 国 资 公 司 所 需 最 高 资 金 总 额 为 人 民 币
13,793.76 万元。
(5) 本次要约收购的期限为 30 个自然日。
(6) 被收购公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存
在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量, 超过部分无效。被质押、
司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
(7) 股东申请预受要约的, 应当在要约期内的每个交易日的交易时间内, 通过
其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜, 证
券公司营业部通过深圳证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括: 证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受
数量、收购编码。要约期内(包括股票停牌期间), 股东可办理有关预受要约
的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
(8) 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出, 卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。
(9) 预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公
司对确认的预受要约股份进行临时保管, 经确认的预受要约股份不得进行
转托管或质押。
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(10) 要约期内, 如果收购要约发生变更, 原预受申报不再有效, 登记公司自动解
除对相应股份的临时保管; 股东如果接受变更后的收购要约, 需重新申报。
(11) 出现竞争要约时, 预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
(12) 要约期内预受要约的股份被司法冻结的, 证券公司将在协助执行股份冻结
前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
(13) 要约期内的每个交易日开市前, 收购人将在深圳证券交易所网站上公告上
一交易日的预受要约的有关情况。
(14) 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
(15) 要约收购期满次一交易日, 收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记
公司指定的收购证券资金结算账户。
(16) 要约期满后, 收购人将向深圳证券交易所法律部申请办理股份转让确认手
续, 并提供相关材料。收购人将在深圳证券交易所法律部完成对预受股份的
转让确认手续后, 凭深圳证券交易所出具股份转让确认书到登记公司办理
股份过户手续。
(17) 收购人将在股份过户手续完成当日向深圳证券交易所公司部提交上市公司
收购情况的书面报告, 并于次日就收购情况作出公告。
(18) 本次要约收购为向鄂武商 A 除收购人以外的全体流通股股东（不含武汉汉
通投资有限公司、武汉开发投资有限公司、武汉钢铁（集团）公司实业
公司、武汉阿华美制衣有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司、中
国电力工程顾问集团中南电力设计院、武汉市总工会）发出的部分要约
收购, 无其他约定条件。要约期满后, 若预受要约股份的数量少于或等于收
购人预定收购数量 25,362,448 股, 则收购人按照收购要约约定的条件购买
被股东预受的股份; 预受要约股份的数量超过收购数量时, 收购人按照同
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等比例收购预受要约的股份。
2. 根据《报告书》, 本次要约收购完成后, 武商联集团及其关联方、一致行动人实
际支配鄂武商 A 股份表决权超过 30%。经本所律师核查, 截至本法律意见书出
具之日, 武商联集团持有武汉中商 41.99%的股份, 为武汉中商的控股股东; 持
有中百集团 10.16%的股份, 为中百集团的第一大股东。武汉中商、中百集团主
要从事百货、超市业务等零售业态, 与鄂武商 A 存在潜在同业竞争。根据武商联
集团的确认, 除武汉中商、中百集团外, 武商联集团及其控股的其他企业不存在
从事与鄂武商 A 相同或相似业务的情形。
经本所律师核查, 武商联集团已于 2011 年 7 月 20 日出具《关于避免同业竞争的
承诺函》, 承诺为避免鄂武商 A 与武商联集团下属企业潜在的同业竞争问题, 于
本次要约收购完成后, 武商联集团将继续保持鄂武商 A 现有良好的公司治理结构,
充分保持鄂武商 A 在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性; 同时, 武商
联集团进一步承诺, 将在未来采取积极措施消除鄂武商 A 与武商联集团之间的同
业竞争或潜在同业竞争状况, 具体措施包括但不限于: 推进鄂武商 A、中百集团、
武汉中商三家上市公司之间的资产和业务整合; 推动鄂武商 A 引进新的外部战略
投资者, 优化公司治理结构等。
本所律师认为, 前述关于避免同业竞争的承诺有利于保护鄂武商 A 及鄂武商 A 其
他股东利益。
3. 经本所律师核查, 本次要约收购方案符合法律、法规以及中国证券监督管理委员
会公布施行之《上市公司收购管理办法》的有关规定。
三. 收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
1. 收购人及其董事、监事和高级管理人员的持股情况
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询
报告以及相关公司出具的说明, 截至本法律意见书出具之日, 收购人持有鄂武商
A 股票情况如下:
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名称 股份种类 数量(股) 占鄂武商A股份的比例
武商联集团 流通股 102,290,178 20.17%
武汉国资公司 流通股 16,487,616 3.25%
武汉经发投 流通股 14,633,329 2.88%
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询
报告以及相关公司出具的说明, 截至本法律意见书出具之日, 收购人的董事、监
事和高级管理人员持有鄂武商 A 股票情况如下:
所属公司 职务、姓名 数量(股) 占鄂武商A股份的比例
武汉国资公司 董事、陈旭东 147 0.00003%
2. 收购人及其董事、监事和高级管理人员前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询
报告以及相关公司出具的说明, 除下述情况外, 收购人及其董事、监事和高级管
理人员在《报告书》签署之日起前 6 个月内不存在买卖鄂武商 A 股票的情况:
名称 买卖时间 买入数量(股) 卖出数量(股)
2011 年 6 月 9 日 7,816,377 0
武商联集团 2011 年 7 月 13 日 548,864 0
2011 年 7 月 14 日 478,192 0
2011 年 6 月 9 日 3,512,800 0
武汉国资公司
2011 年 7 月 14 日 648,096 0
2011 年 1 月 24 日 80,000 37
武汉经发投 2011 年 1 月 25 日 140,500 0
2011 年 6 月 9 日 14,033,329 0
根据武商联集团出具的确认函, 武商联集团上述股票增持行为系为进一步增强
武商联集团对鄂武商 A 的影响力, 更好地促进鄂武商 A 发展, 武商联集团增持鄂
武商 A 股票时未利用相关内幕信息, 该等增持行为不构成内幕交易。
根据武汉国资公司出具的确认函, 武汉国资公司上述股票增持行为系为进一步
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增强一致行动人武商联集团对鄂武商 A 的影响力, 更好地促进鄂武商 A 发展, 武
汉国资公司增持鄂武商 A 股票时未利用相关内幕信息, 该等增持行为不构成内幕
交易。
根据武汉经发投出具的确认函, 武汉经发投于 2011 年 1 月 24 日、2011 年 1 月
25 日买卖鄂武商 A 股票之行为, 系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行
的独立操作, 武汉经发投买卖鄂武商 A 股票时未利用相关内幕信息, 该等买卖行
为不构成内幕交易; 武汉经发投于 2011 年 6 月 9 日进一步增持鄂武商 A 股票之
行为系为进一步增强一致行动人武商联集团对鄂武商 A 的影响力, 更好地促进鄂
武商 A 发展, 武汉经发投增持鄂武商 A 股票时未利用相关内幕信息, 该等增持行
为不构成内幕交易。
根据上述核查, 本所律师认为, 上述收购人买卖鄂武商 A 股票的行为不属于利用
内幕信息从事的证券交易活动, 其买卖鄂武商 A 股票的行为不属于《证券法》所
禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
四. 收购资金来源
1. 经本所律师核查, 根据《报告书》, 本次要约收购所需最高资金总额为人民币
53,793.76 万元。经本所律师核查, 收购人在公告要约收购提示性公告前已将合
计人民币 10,758.75 万元(相当于收购资金总额的 20%)存入登记公司指定的银行
账户作为收购保证金。
2. 经本所律师核查, 根据收购人的书面确认, 本次要约收购的资金将全部来源于收
购人自有资金, 不存在收购资金直接或者间接来源于被收购公司或者下属关联
方的情况。
五. 本次要约收购完成后的后续计划
1. 经本所律师核查, 根据收购人的书面确认, 截至本法律意见书出具之日, 收购人
没有于未来 12 个月内改变鄂武商 A 主营业务的计划, 也没有对鄂武商 A 主营业
务进行重大调整的计划。
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2. 经本所律师核查, 根据收购人的书面确认, 截至本法律意见书出具之日, 收购人
没有在未来 12 个月内, 对鄂武商 A 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划, 或拟购买或置换资产的重组计划。
3. 经本所律师核查, 根据收购人的书面确认, 截至本法律意见书出具之日, 本次要
约收购完成后, 收购人拟对鄂武商 A 董事会成员和高级管理人员进行适当调整从
而增强对鄂武商 A 的控制力; 除前述外, 收购人与上市公司其他股东之间没有就
董事、高级管理人员的任免存在任何有效的合同或者默契。
4. 经本所律师核查, 根据收购人的书面确认, 截至本法律意见书出具之日, 收购人
没有对鄂武商 A 章程修改的计划。
5. 经本所律师核查, 根据收购人的书面确认, 截至本法律意见书出具之日, 收购人
没有对鄂武商 A 现有员工聘用作重大变动的计划。
6. 经本所律师核查, 根据收购人的书面确认, 截至本法律意见书出具之日, 收购人
没有调整鄂武商 A 现有分红政策的计划。
7. 经本所律师核查, 根据收购人的书面确认, 截至本法律意见书出具之日, 收购人
没有其他对鄂武商 A 业务和组织结构有重大影响的计划。
8. 经本所律师核查, 根据《报告书》及收购人的书面确认, 本次要约收购完成后, 为
提高鄂武商 A 运行效率、提升鄂武商 A 经营业绩和创新企业运行机制, 收购人将
根据鄂武商 A 实际情况适时提议推行上市公司管理层持股计划等有利于上市公
司发展的市场运作机制。
六. 收购人与被收购公司之间的重大交易
经本所律师核查, 根据收购人的书面确认, 于《报告书》披露前 24 个月内, 收购人以
及收购人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人未与下列当事人发生以下重大交
易:
1. 与鄂武商 A 及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于
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鄂武商 A 最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易;
2. 与鄂武商 A 的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易;
3. 对拟更换的鄂武商 A 董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排;
4. 对鄂武商 A 的股东接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、
默契或者安排。
七. 专业机构
1. 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为海通证券股份有限公司, 经本所律师
核查, 海通证券股份有限公司与收购人之间不存在法律、法规所述之关联关系。
2. 收购人为本次要约收购聘请的中国法律顾问为通力律师事务所(即本所), 本所与
收购人之间不存在法律、法规所述之关联关系。
八. 其他应披露的重大事项
1. 关于武商联集团签署《战略合作协议》等相关事宜
经本所律师核查, 武商联集团持有鄂武商 A 股东武汉汉通投资有限公司(以下简
称“汉通投资”)100%的股权, 汉通投资为武商联集团的关联方。
经本所律师核查, 武商联集团于 2011 年 4 月 7 日与武汉开发投资有限公司(以下
简称“武汉开发投”)签署了《战略合作协议》; 武商联集团于 2011 年 4 月 13
日与武汉钢铁（集团）公司实业公司(以下简称“武钢实业”)、武汉市总工会、
武汉阿华美制衣有限公司(以下简称“阿华美”)签署了《战略合作协议》; 根据
武汉地产开发投资集团有限公司(以下简称“地产集团”)于 2011 年 4 月 12 日
签署的《授权委托书》, 白起鹤代表地产集团以原武汉市住宅统建办公室名义于
2011 年 4 月 13 日与武商联集团签署了《战略合作协议》, 并且, 武商联集团与
地产集团又于 2011 年 4 月 20 日就前述《战略合作协议》签署了《补充协议》(该
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《战略合作协议》与《补充协议》, 以下合称《战略合作协议》); 武商联集团于
2011 年 6 月 1 日与中国电力工程顾问集团中南电力设计院(以下简称“中南电力
设计院”)签署了《战略合作协议》。根据前述《战略合作协议》, 武汉开发投、
武钢实业、武汉市总工会、阿华美、地产集团、中南电力设计院同意与武商联
集团在鄂武商 A 所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面保持一致。
经本所律师核查, 武钢实业、武汉市总工会、阿华美、地产集团、中南电力设计
院于 2011 年 7 月 19 日分别与武商联集团签署了《关于解除<战略合作协议>的
协议》(以下简称“《解除协议》”), 双方同意解除《战略合作协议》和一致行
动关系。武钢实业、武汉市总工会、阿华美、地产集团、中南电力设计院又于
2011 年 8 月 1 日分别与武商联集团签署了《关于撤销<解除协议>的协议》, 双
方同意撤销《解除协议》, 撤销《解除协议》后, 《解除协议》自始无效, 且《战
略合作协议》自生效之日起持续有效。
经本所律师核查, 截止本法律意见书签署之日, 汉通投资、武汉开发投、武钢实
业、武汉市总工会、阿华美、地产集团、中南电力设计院持有鄂武商 A 股份的
情况如下:
名称 数量(股) 占鄂武商A股份的比例
汉通投资 9,310,211 1.84%
武汉开发投 6,005,234 1.18%
武钢实业 1,233,350 0.25%
武汉市总工会 620,000 0.12%
阿华美 436,263 0.09%
地产集团 387,925 0.08%
中南电力设计院 760,406 0.15%
经本所律师核查, 根据《报告书》及武商联集团的书面确认, 汉通投资、武汉开
发投、武钢实业、武汉市总工会、阿华美、地产集团、中南电力设计院在本次
要约收购中无任何增持鄂武商 A 股份的计划, 不参与本次要约收购。
2. 关于武商联集团涉及(2011)杭下商外初字第 4 号民事案件事宜
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武商联集团于 2011 年 7 月 6 日收到浙江省杭州市下城区人民法院(2011)杭下商
外初字第 4 号《受理案件通知书》以及浙江银泰投资有限公司(以下简称“浙银投”
递交的《民事起诉状》, 武商联集团为该案被告之一。根据武商联集团的确认, 目
前该案正在审理过程中。
经本所律师核查, 浙银投在《民事起诉状》中诉称: 2011 年 6 月 8 日鄂武商 A 在
以“重组”为由停牌多日(自 2011 年 4 月 14 日起至)后, 发布《武汉武商集团股
份有限公司中止筹划重大无先例资产重组事项暨公司证券复牌公告》, 宣布公司
股票于 6 月 9 日复牌。6 月 9 日当日, 武商联集团即与其一致行动人增持鄂武商
A 多达 5%。浙银投认为: “该行为无视证券交易规则、直接违反《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》中明确规定的:‘上市公司股东及其一致行动人在
下列期间内不得增持该公司股份: (二)重大交易或重大事项决定过程中至该
事项公告后二个交易日内; (三)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。’很明显, 武商联集团
利用其大股东地位, 事先获知复牌信息, 在复牌当日即违规交易, 造成股价波动,
直接损害原告以及广大中小股东的权益。”
经本所律师核查及武商联集团的确认, 武商联集团及其一致行动人武汉国资公
司、武汉经发投于 2011 年 6 月 9 日通过深圳证券交易所的集中交易增持
14,144,077 股, 通过大宗交易方式增持 11,218,429 股, 共计增持鄂武商 A 股份
25,362,506 股。武商联集团及其一致行动人的前述增持行为系通过二级市场集中
竞价交易和大宗交易进行, 该增持行为不存在利用鄂武商 A 内幕信息进行内幕交
易或操作市场的情形。
经本所律师核查, 浙银投在《民事起诉状》中所引述的上述规定系《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》第 4.4.6 条的规定, 同时, 该规范运作指引第
4.4.1 条明确规定, “在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或
超过该公司已发行股份 30%的股东及其一致行动人, 每十二个月内增加其在该公
司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份 2%的行为, 适用本节规定”。鉴于
武商联集团及一致行动人增持时所拥有的股份尚未达到上市公司已发行股份的
30%, 因此, 本所律师认为, 武商联集团及一致行动人上述增持行为并不适用《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 4.4.6 条的规定。
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九. 结论意见
综上, 本所认为, 收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真实、准确、完整, 未
发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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本所同意收购人在《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书》中按照中国证券监督
管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容。本所同意收购人将本法律意见书作
为本次要约收购所必备的法定文件, 随同其他申报材料提呈中国证券监督管理委员会审核,
并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
王利民 律师
李仲英 律师
二○一一年八月二日
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