.股票代码：000501 股票简称：鄂武商 A 上市地：深圳证券交易所
武汉武商集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：武汉武商集团股份有限公司
股票简称：鄂武商A
股票代码：000501
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称 住所及通讯地址
武汉商联（集团）股份有限公司 武汉市江岸区沿江大道238号
武汉经济发展投资（集团）有限公司 武汉市江汉区长江日报路77号
武汉国有资产经营公司 武汉市江汉区唐家墩路32号
财务顾问：
签署日期：二〇一二年五月
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
重要内容提示
一、 被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构
被收购公司名称 ：武汉武商集团股份有限公司
股票上市地点 ： 深圳证券交易所
股票简称 ：鄂武商A
股票代码 ：000501
截至2011年12月31日，被收购公司鄂武商A股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
有限售条件流通股 49,287 0.01%
无限售条件流通股 507,199,303 99.99%
合计 507,248,590 100.00%
二、收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称 住所及通讯地址
武汉商联（集团）股份有限公司 武汉市江岸区沿江大道238号
武汉经济发展投资（集团）有限公司 武汉市江汉区长江日报路77号
武汉国有资产经营公司 武汉市江汉区发展大道168号
三、收购人关于要约收购的决定
武商联集团与武汉经发投、武汉国资公司于2011年7月20日分别召开了临时
董事会并就本次要约收购签署了《关于实施要约收购的一致行动协议》。
根据武商联集团2011年7月20日召开的临时董事会决议，收购人武商联集团
决定以要约方式收购鄂武商A不高于9,429,514股股份。
根据武汉经发投2011年7月20日召开的临时董事会决议，收购人武汉经发投
决定以要约方式收购鄂武商A不高于9,429,514股股份。
根据武汉国资公司2011年7月20日召开的临时董事会决议，收购人武汉国资
公司决定以要约方式收购鄂武商A不高于6,503,420股股份。
武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司同意，作为共同收购人，三方对本
次要约收购中负有的支付收购价款之义务提供连带责任保证。各收购人最终要约
收购的股份数将根据实际付款情况在收购人之间进行适当的调整。
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
综上，收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司拟收购鄂武商A合计
不高于25,362,448股股份。
四、要约收购的目的
收购人此次要约收购的原因是为进一步增强对公司的影响力，更好地促进公
司发展，并看好公司未来的增长潜力。
五、收购人在未来12个月内继续增持鄂武商A股份的计划
截至本报告书出具日，收购人不排除在未来12个月内根据实际情况继续增持
鄂武商A股份。
六、要约收购的股份的相关情况
要约收购股份 占被收购公司总股本
收购人 股份类别 要约价格（元）
数量（股） 的比例（％）
武商联集团 流通股 21.21 9,429,514 1.86%
武汉经发投 流通股 21.21 9,429,514 1.86%
武汉国资公司 流通股 21.21 6,503,420 1.28%
合计 流通股 21.21 25,362,448 5.00%
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量
25,362,448股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受
要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数25,362,448股的情
形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量 ＝该股东预受要约的股份数
×(本次要约的预定收购数量 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数)
例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为
50,724,896股，某投资者预受要约的股份数量为30,000股，则收购人从该投资者
处收购的股份数量为：30,000×(25,362,448 ÷ 50,724,896)=15,000股。余下股份
解除临时保管，不予收购。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
七、要约收购资金的有关情况
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购所需最高资金总额为53,793.76万元人民币，收购人进行本次要
约收购的资金全部来源于自有资金；其中武商联集团所需最高资金总额为
20,000.00万元人民币、武汉经发投所需最高资金总额为20,000.00万元人民币、武
汉国资公司所需最高资金总额为13,793.76万元人民币。
收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司分别在公告要约收购提示性
公告前已将合计10,758.75万元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定
的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收
购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约
条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日。本次要约收购的起始时间为2012年6月21
日（包括当日），截止时间为2012年7月20日（包括当日），共计30个自然日。
其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2012年7月18日、19日、20日），
预受股东不得撤回其对要约的接受。
九、风险提示
截至本报告书签署日，武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有鄂武商
A148,726,568股，占比29.32%，具体如下：
类别 企业名称 股份种类 数量（股） 占鄂武商A股份的比例
武商联集团 武商联集团 流通股 102,290,178 20.17%
及其本次要 武汉经发投 流通股 14,633,329 2.88%
约收购一致
武汉国资公司 流通股 16,487,616 3.25%
行动人
武商联集团 武汉汉通投资有限
流通股
其他一致行 公司 9,310,211 1.84%
动人 武汉开发投资有限
流通股
公司 6,005,234 1.18%
合计 流通股 148,726,568 29.32%
截至本报告书签署日，武商联集团持有鄂武商A102,290,178股股份，持股比
例20.17%。武商联集团拟以要约方式收购鄂武商A不高于9,429,514股股份，占上
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
市公司总股本的1.86%。
截至本报告书签署日，武汉经发投持有鄂武商A14,633,329股股份，持股比例
2.88%。武商联集团与武汉经发投于2011年3月29日签订《战略合作协议》形成一
致行动关系；2011年7月19日，双方签署了《关于<战略合作协议>的补充协议》，
明确《战略合作协议》有效期为一年；2012年3月31日，双方签订《确认函》，
将《战略合作协议》有效期延长至2013年3月28日。根据双方于2011年7月20日签
署的《关于实施要约收购的一致行动协议》，协议约定武汉经发投作为武商联集
团一致行动人参与本次要约收购，武汉经发投拟以要约方式收购鄂武商A不高于
9,429,514股股份，占上市公司总股本的1.86%。
截至本报告书签署日，武汉国资公司持有鄂武商A16,487,616股股份，持股比
例3.25%。根据武商联集团与武汉国资公司于2011年7月20日签署的《关于实施要
约收购的一致行动协议》，协议约定武汉国资公司作为武商联集团一致行动人参
与本次要约收购，武汉国资公司拟以要约方式收购鄂武商A不高于6,503,420股股
份，占上市公司总股本的1.28%。
截至本报告书签署日，武汉汉通投资有限公司（以下简称“汉通投资”）持
有鄂武商A9,310,211股股份，持股比例1.84%。汉通投资为武商联集团全资子公
司，不参与本次要约收购。
截至本报告书签署日，武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开发投”）
持有鄂武商A9,310,211股股份，持股比例1.84%。武商联集团与武汉开发投于2011
年4月7日签署《战略合作协议》形成一致行动关系；2011年7月19日，双方签署
了《关于<战略合作协议>的补充协议》，明确《战略合作协议》有效期为一年；
2012年3月31日，武商联集团与武汉开发投签订《确认函》，将《战略合作协议》
有效期延长至2013年4月6日。武汉开发投不参与本次要约收购。
收购人提请投资者注意，武汉经发投、武汉开发投与武商联集团的一致行动
关系到期后，战略合作协议是否续约存在不确定性，可能将导致武商联集团及其
关联方、一致行动人合计持有上市公司的股权比例变动。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
财务顾问：海通证券股份有限公司
地 址： 上海市广东路689号海通证券大厦
联 系 人：潘晓文、沙俊杰、余杰
电 话：021-23219084
律师事务所：通力律师事务所
地 址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联 系 人：王利民、李仲英
电 话：021-31358666
十一、 要约收购报告书签署日期：二〇一二年五月四日
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
1. 收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相
关的法律、法规编写本要约收购报告书。
2. 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
要约收购报告书已全面披露了收购人在鄂武商A拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在鄂武商A拥有权益。
3. 收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4. 本次要约收购为无条件、向鄂武商A除收购人以外的全体流通股股东（不
含武汉开发投资有限公司、武汉汉通投资有限公司）发出的部分要约收购，本次
要约收购不以终止鄂武商A股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12
个月内终止鄂武商A的上市地位。
5. 本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和
所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中
列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。
6. 本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
目 录
第一节 释义........................................................ 11
第二节 收购人介绍.................................................. 13
一、收购人情况 ................................................. 13
二、收购人之间的关系 ........................................... 22
三、武商联集团及其他一致行动人持股情况 ......................... 22
四、武商联集团与相关股东截至目前签订的所有有关一致行动的协议及相关
影响 ........................................................... 23
五、武商联集团与其全部一致行动人历次签订一致行动协议情况及其后买卖
鄂武商股份的合规性、履行相关报告和信息披露义务情况 ............. 32
第三节 要约收购目的................................................ 36
一、本次要约收购的目的及未来变动计划 ........................... 36
二、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序 ................. 36
第四节 要约收购方案................................................ 38
一、要约收购方案主要内容 ....................................... 38
二、要约价格及其计算基础 ....................................... 38
三、本次收购所需资金 ........................................... 38
四、要约收购期限 ............................................... 39
五、要约收购的约定条件 ......................................... 39
六、股东预受要约的方式和程序 ................................... 40
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ........................... 42
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司及通讯方式 ....................................... 42
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ........... 42
第五节 收购资金来源................................................ 44
一、本次要约收购的资金来源 ..................................... 44
二、收购人收购资金的来源声明 ................................... 44
第六节 后续计划.................................................... 45
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 .................. 45
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 .... 45
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划 ................... 45
四、对上市公司章程的修改计划 ................................... 45
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ..................... 45
六、对上市公司分红政策的重大变化 ............................... 45
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............... 45
第七节 对上市公司的影响分析........................................ 47
一、收购完成后对上市公司独立性的影响分析 ....................... 47
二、同业竞争情况 ............................................... 48
三、关联交易情况 ............................................... 50
第八节 与被收购公司之间的重大交易.................................. 51
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况............................ 52
一、收购人及武商联集团其他一致行动人持股情况 ................... 52
二、六个月内买卖上市公司股票情况 ............................... 52
第十节 专业机构的意见.............................................. 55
一、参与本次收购的所有专业机构名称 ............................. 55
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在
关联关系及其具体情况 ........................................... 55
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见 ......................... 55
四、收购人所聘请的律师发表的意见 ............................... 56
第十一节 收购人财务资料............................................ 57
一、武商联集团最近三年财务资料 ................................. 57
二、武汉经发投最近三年财务资料 ................................. 64
三、武汉国资公司最近三年财务资料 ............................... 75
第十二节 本次要约收购其他相关事项.................................. 84
武商联集团及相关方涉及（2011）杭下商外初字第 4 号民事案件情况 ... 84
第十三节 其他重大事项.............................................. 96
第十四节 备查文件................................................. 102
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
一、备查文件目录 .............................................. 102
二、查阅地点 .................................................. 102
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：
本报告书、本报告、
指 《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书
上市公司、鄂武商A 指 武汉武商集团股份有限公司，股票代码：000501
武汉商联（集团）股份有限公司、武汉经济发展投资
收购人 指
（集团）有限公司、武汉国有资产经营公司
武商联集团 指 武汉商联（集团）股份有限公司
武汉国有资产经营公司，为武商联集团本次要约收购
武汉国资公司 指
一致行动人
武汉经济发展投资（集团）有限公司，为武商联集团
武汉经发投 指
本次要约收购一致行动人
武汉开发投 指 武汉开发投资有限公司
武钢实业 指 武汉钢铁（集团）公司实业公司
武汉阿华美、阿华美 指 武汉阿华美制衣有限公司
武汉地产 指 武汉地产开发投资集团有限公司
中南电力设计院 指 中国电力工程顾问集团中南电力设计院
汉通投资 指 武汉汉通投资有限公司，为武商联集团全资子公司
收购人按本报告书向除收购人以外的全体流通股股东
（不含武汉开发投资有限公司、武汉汉通投资有限公
本次部分要约收购 指
司）发出要约，按每股21.21元的价格收购其持有的不
超过25,362,448股鄂武商A股票的行为
财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、通力律师 指 通力律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深证所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
11
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17
《准则17号》 指
号——要约收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人情况
（一）收购人：武商联集团
1、武商联集团基本情况
企业名称： 武汉商联（集团）股份有限公司
注册地址： 武汉市江岸区沿江大道 238 号
注册资本： 530,896,500 元
营业执照注册号码： 420100000001411
税务登记证号码： 420102799790313
法定代表人： 王冬生
经营范围： 法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方
可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营
活动
邮政编码： 430015
联系电话： 027-82716996
2、武商联集团控股股东、实际控制人股权关系结构
武商联集团控股股东为武汉国有资产经营公司，该公司成立于1994年8月，
注册资本123,834万元，法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资
产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。
武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团，为武商联集团的实际控
制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委
代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。
武商联集团的产权结构如下：
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
武汉市国资委
100% 100%
武汉国有资产经营公司 武汉经济发展投资（集团）有限公司
65.91% 28.28%
5.82%
武商联集团
3、武商联集团主要业务、最近三年财务状况简要说明
（1）主要业务情况
武商联集团主要以对外股权投资获取投资收益，集团本部基本无具体实业。
武商联集团主要投资企业如下：
公司名称 持股比例 主营业务
中百控股集团股份有限公司 10.17% 商品销售
武汉武商集团股份有限公司 20.17% 商品销售
武汉中商集团股份有限公司 41.99% 商品销售
武汉畅鑫物流发展有限公司 100% 仓储物流
武汉汉通投资有限公司 100% 投资管理
（2）最近三年主要财务数据及指标
武商联集团2008年、2009年和2010年财务会计报告已分别经武汉众环会计师
事务所有限责任公司（2008年度、2009年度）及大信会计师事务所有限公司审计
并出具了标准无保留意见的审计报告。2008年、2009年和2010年主要财务数据为：
金额单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 4,495,219,091.16 4,258,112,732.31 4,013,489,024.80
总负债 1,936,819,345.02 1,874,648,196.22 1,791,766,026.41
归属母公司所有者权益 2,111,637,849.25 1,986,317,233.79 1,869,793,123.05
资产负债率 43.09% 44.03% 44.64%
2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 3,714,678,428.49 3,382,555,392.37 3,181,712,319.63
14
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
归属母公司所有者净利润 115,819,034.37 100,926,450.85 48,810,136.85
净资产收益率 5.48% 5.08% 2.61%
注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有
者权益（下同）
4、最近五年内的合法合规经营情况
武商联集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事、高级管理人员情况
武商联集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
王冬生 董事长 中国 中国 无
汪爱群 董事、总经理 中国 中国 无
郝 健 董事、副总经理 中国 中国 无
郑 涛 董事、工会主席 中国 中国 无
孙建清 董事 中国 中国 无
刘江超 董事 中国 中国 无
黄家琦 副总经理 中国 中国 无
宋汉杰 总经理助理、财务经理 中国 中国 无
张晓军 财务总监 中国 中国 无
汤 俊 监事 中国 中国 无
冯鹏熙 监事 中国 中国 无
上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，除持有鄂武商A股份外，武商联集团还持有和控制
境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份的上市公司名单如下：
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
股票简称（代码） 持股数量（单位：股） 占该公司总股本比重（单位：%）
中百集团（代码 000759） 69,249,323 10.17
武汉中商（代码 000785） 105,477,594 41.99
（二）收购人：武汉经发投
1、武汉经发投基本情况
企业名称： 武汉经济发展投资（集团）有限公司
注册地址： 武汉市江汉区长江日报路 77 号
注册资本： 4,000,000,000 元
营业执照注册号码： 420100000202047
税务登记证号码： 420102778164444
法定代表人： 马小援
经营范围： 开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造
业、物流、房地产、商贸、旅游等于产业结构调整关联的
投资业务；企业贷款担保，个人消费贷款担保；信息咨询
（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
邮政编码： 430015
联系电话： 027-85565683
2、武汉经发投控股股东、实际控制人股权关系结构
武汉市国资委直接持有武汉经发投100%股权，为武汉经发投的实际控制人。
武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市
政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。
武汉经发投的产权结构如下：
武汉市国资委
100%
武汉经济发展投资（集团）有限公司
3、武汉经发投主要业务、最近三年财务状况简要说明
（1）主要业务情况
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
武汉经发投是武汉市政府于2005年8月设立的大型产业国有独资公司，主要
从事能源、高新技术、制造业、物流、以及企业贷款担保、个人消费贷款担保等
业务。
武汉经发投主要投资企业如下：
序号 企业名称 持股比例 投资额（万元）
1 武汉开发投资有限公司 100% 152,195.07
2 武汉交通建设投资有限公司 100% 18,035.19
3 武汉工业国有投资有限公司 100% 37,576.24
4 武汉建设投资公司 100% 12,008.84
5 武汉信用风险管理有限公司 99.16% 32,687.55
6 长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司 96.13% 44,225.71
7 武汉经发粮食物流产业投资有限公司 100% 11,000.00
8 武汉阳逻开发有限公司 100% 2,342.69
9 武汉长江通信产业集团股份有限公司 31.27% 35,626.16
（2）最近三年主要财务数据及指标
武汉经发投2008年、2009年及2010年财务会计报告已经武汉众环会计师事务
所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。主要财务数据如下：
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 14,045,141,690.04 10,676,687,149.10 11,811,021,077.92
总负债 8,791,147,963.06 7,204,462,688.04 8,571,903,939.87
归属母公司所有者权益 3,414,616,789.79 3,192,682,479.84 3,039,128,247.43
资产负债率 62.59% 67.48% 72.58%
2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,563,928,688.68 790,318,608.56 402,844,650.30
归属母公司所有者净利润 198,765,676.89 165,315,024.93 90,938,130.36
净资产收益率 5.82% 5.18% 3.15%
4、最近五年内的合法合规经营情况
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
武汉经发投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事、高级管理人员情况
武汉经发投董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
马小援 董事长 中国 中国 无
王法圣 董事、副总经理 中国 中国 无
谢毅 董事 中国 中国 无
熊瑞忠 董事 中国 中国 无
叶长春 董事、副总经理 中国 中国 无
管志武 董事 中国 中国 无
孙建清 副总经理 中国 中国 无
陈卫 副总经理 中国 中国 无
白艺丰 总会计师 中国 中国 无
冯鹏熙 总经济师 中国 中国 无
杨世武 副总经济师 中国 中国 无
程弘 副总经济师 中国 中国 无
夏频 副总会计师 中国 中国 无
上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，武汉经发投持有和控制境内外其他上市公司 5%以
上发行在外股份包括：
股票简称 持股数额 持股比例
长江通信 6,191.4万股 31.27%
长江投资 4,871.5万股 15.85%
祥龙电业 3,443.9万股 9.18%
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
（三）收购人：武汉国资公司
1、武汉国资公司基本情况
企业名称： 武汉国有资产经营公司
注册地址： 武汉市江汉区发展大道 168 号
注册资本： 123,834 万元
营业执照注册号码： 4201001203580
税务登记证号码： 420103177758917
法定代表人： 杨国霞
经营范围： 授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信
息咨询、代理及中介服务。
邮政编码： 430014
联系电话： 027-85613760
2、武汉国资公司控股股东、实际控制人股权关系结构
武汉市国资委直接持有武汉国资公司100%股权，为武汉国资公司的控股股
东、实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武
汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。
武汉国资公司的产权结构如下：
武汉市国资委
100%
武汉国有资产经营公司
3、武汉国资公司主要业务、最近三年财务状况简要说明
（1）主要业务情况
主要业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨
询、代理及中介服务等。
武汉国资公司主要投资企业如下：
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
序号 企业名称 持股比例 投资额（万元）
1 武汉新兴医药科技有限公司 92.50% 7,400.00
2 武汉华汉投资管理有限公司 100.00% 24,200.00
3 武汉鑫科投资有限公司 100.00% 2,900.00
4 武汉华煜托管有限公司 100.00% 3,000.00
5 武汉东湖创新科技投资有限公司 74.90% 10,000.00
6 武汉商联（集团）股份有限公司 65.91% 34,990.00
7 武汉华汉物业管理有限公司 100.00% 728.80
8 武汉东创投资担保有限公司 84.70% 42,350.00
9 武汉赛马赛事开发管理有限公司 62.50% 1,000.00
10 武汉中联药业股份有限公司 77.98% 3,500.00
（2）最近三年主要财务数据及指标
武汉国资公司2008年、2009年和2010年财务会计报告已经大信会计师事务有
限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2008年、2009年和2010年主要
财务数据为：
金额单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 21,970,799,101.41 19,356,496,127.15 15,375,586,535.47
总负债 12,873,414,471.98 11,424,078,239.28 8,838,573,948.65
归属母公司所有者权益 4,026,760,188.50 3,886,134,204.66 2,710,824,019.86
资产负债率 58.59% 59.02% 54.52%
2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 26,536,404,741.93 21,780,779,986.62 18,718,491,824.64
归属母公司所有者净利润 233,302,545.56 229,374,203.37 115,888,031.69
净资产收益率 5.79% 5.90% 4.28%
4、最近五年内的合法合规经营情况
武汉国资公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
5、董事、监事、高级管理人员情况
武汉国资公司董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
杨国霞 董事、董事长、党委书记 中国 中国 无
王万超 董事、党委副书记 中国 中国 无
孙月英 董事、工会主席 中国 中国 无
陈旭东 董事 中国 中国 无
郭岭 董事 中国 中国 无
汪正兰 总会计师 中国 中国 无
黄保云 副总经理 中国 中国 无
王建国 副总经理 中国 中国 无
上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，武汉国资公司持有和控制境内外其他上市公司5%
以上发行在外的股份情况如下：
股票简称 持股数量 占该公司总股本比重
马应龙 3,832.08 万股 11.56%
ST 万鸿 1,467.89 万股 7.05%
此外，武汉国资公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构5%以上股份的情况如下：
公司名称 持股比例
天风证券有限责任公司 20%
汉口银行股份有限公司 6.173%（直接和间接合计）
武汉农村商业银行股份有限公司 10.00%
武汉东创担保有限公司 84.70%
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
二、收购人之间的关系
武商联集团与武汉经发投、武汉国资公司于2011年7月20日就本次要约收购
签署了《关于实施要约收购的一致行动协议》。武汉经发投、武汉国资公司与武
商联集团成为本次要约收购一致行动人。
三、武商联集团及其他一致行动人持股情况
（一）截至本报告签署日武商联集团及其关联方、一致行动人持股情况
截至本报告书签署日，武商联集团关联方及其它一致行动人包括：武汉汉通
投资有限公司（武商联集团全资子公司）、武汉开发投资有限公司。上述相关方
同意在鄂武商A所有对董事会的安排和股东大会表决等决策方面与武商联集团
保持一致。武商联集团的前述一致行动人在本次要约收购中无任何增持鄂武商A
股份的计划，不参与本次要约收购。
截至本报告书签署日，武商联集团的上述其他相关方及本次要约收购一致行
动人持有鄂武商A股份种类、数量及占鄂武商A已发行股份的比例的情况如下：
名称 数量(股) 占鄂武商A股份的比例
武商联集团 102,290,178 20.17%
武汉国资公司 16,487,616 3.25%
武汉经发投 14,633,329 2.88%
武汉开发投 6,005,234 1.18%
武汉汉通投资有限公司 9,310,211 1.84%
合计 148,726,568 29.32%
（二）报告书摘要公告日武商联集团及其关联方、一致行动人持股情况
在2011年8月3日上市公司公告的《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告
书摘要》中，披露的武商联集团的全部一致行动人及关联方持股情况如下：
名称 数量(股) 占鄂武商A股份的比例
武商联集团 102,290,178 20.17%
武汉国资公司 16,487,616 3.25%
武汉经发投 14,633,329 2.88%
武汉开发投 6,005,234 1.18%
武汉汉通投资有限公司 9,310,211 1.84%
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
武汉钢铁（集团）公司实业公司 1,243,350 0.25%
武汉市总工会 620,000 0.12%
武汉阿华美制衣有限公司 436,263 0.09%
武汉地产开发投资集团有限公司 387,925 0.08%
中国电力工程顾问集团中南电力设计院 760,406 0.15%
合计 152,174,512 29.99%
（三）前后两次报告书中持股变动说明
根据武商联集团与武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产及中南电力
设计院于2012年4月11日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与武钢实业、阿华美、
武汉市总工会、武汉地产签署的《战略合作协议》有效期将于2012年4月12日到
期，武商联集团与中南电力设计院签署的《战略合作协议》有效期将于2012年5
月31日到期，各方确认该等《战略合作协议》到期后，将不再顺延协议的有效期。
即武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产及中南电力设计院将于该等《战
略合作协议》有效期届满后自动终止与武商联集团的一致行动关系。根据该等协
议，截至目前，武商联集团已经与武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产
解除一致行动关系；而武商联集团与中南电力设计院的一致行动关系将于2012
年5月31日结束。
四、武商联集团与相关股东截至目前签订的所有有关一致行动的协议及相
关影响
2011 年 3 月以来，为保持武商联集团在鄂武商 A 的第一大股东地位，武商
联集团分别与相关股东签订了达成一致行动的《战略合作协议》、关于<战略合作
协议>的补充协议》等；2011 年 7 月，武商联集团分别与武汉经发投、武汉国资
公司就要约收购鄂武商 A 部分股权签订了《关于实施要约收购的一致行动协议》。
上述相关协议具体包括：
（一）关于《战略合作协议》相关事宜
1、关于签署《战略合作协议》
武商联集团分别与相关股东签署《战略合作协议》的具体情况如下：
（1）武商联集团于 2011 年 3 月 29 日与武汉经发投签署《战略合作协议》；
23
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
（2）武商联集团于 2011 年 4 月 7 日与武汉开发投签署《战略合作协议》；
（3）武商联集团于 2011 年 4 月 13 日与武钢实业、武汉市总工会、武汉阿
华美签署《战略合作协议》；
（4）根据武汉地产于 2011 年 4 月 12 日签署的《授权委托书》，白起鹤代表
武汉地产以原武汉市住宅统建办公室名义于 2011 年 4 月 13 日与武商联集团签署
了《战略合作协议》，并且，武商联集团与武汉地产又于 2011 年 4 月 20 日就前
述《战略合作协议》签署了《补充协议》（该《战略合作协议》与《补充协议》，
以下合称《战略合作协议》）；
（5）武商联集团于 2011 年 6 月 1 日与中南电力设计院签署了《战略合作协
议》。
上述《战略合作协议》约定：协议双方同意在鄂武商 A 所有对董事会的安排
和股东大会表决等决策方面保持一致；双方均承诺，自协议签订之日起一年内为
禁售期，除非取得对方同意，任何一方不得出售所持有的鄂武商 A 股份。
截至 2011 年 4 月 13 日，武商联集团、武汉国资公司、武汉汉通投资有限公
司合计持有鄂武商 A115,078,951 股股份，占鄂武商 A 总股本的 22.69%。武汉经
发投、武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电
力设计院合计持有鄂武商 A9,292,772 股股份，武商联集团签署上述一致行动协
议，使得武商联集团及其关联方、一致行动人合计持有的股份占鄂武商 A 总股
本的比例增加至 24.52%。
同时，浙江银泰百货有限公司持有鄂武商 A 股份 73,065,600 股、湖北银泰投
资管理有限公司持有鄂武商 A 股份 41,671,200 股股份，浙江银泰投资有限公司
截至 2011 年 4 月 13 日通过二级市场增持鄂武商 A9,452,705 股股份，同受香港
银泰百货（集团）有限公司控制的前述三家公司合计持股占鄂武商 A 总股本的
24.48%。
综上，武商联集团与武汉经发投、武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、
武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院签署上述《战略合作协议》达成一致行
动关系，在武商联集团、武汉国资公司和武汉经发投于 2011 年 6 月 9 日通过证
24
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
券交易所的集中交易和大宗交易方式累计增持鄂武商 A 股份超过 5%前，帮助武
商联集团巩固了在鄂武商 A 的第一大股东地位。
2、关于签署《关于<战略合作协议>的补充协议》
由于此前《战略合作协议》未明确协议有效期，武商联集团于 2011 年 7 月
19 日分别与武汉经发投和武汉开发投签署《关于<战略合作协议>的补充协议》，
明确《战略合作协议》有效期为十二个月，如果双方在协议到期前一个月内未就
到期解除协议达成书面一致意见，则《战略合作协议》有效期顺延十二个月；双
方同意并承诺，在该有效期内任何一方均不得解除、撤销《战略合作协议》。
上述补充协议仅对一致行动关系的期限进行了明确，对武商联集团在鄂武商
A 的第一大股东地位无实质性影响。
3、关于签署《关于解除<战略合作协议>的协议》
武商联集团及武汉国资公司、武汉经发投于 2011 年 6 月 9 日通过证券交易
所的集中交易和大宗交易方式累计增持鄂武商 A 股份超过 5%。截至 2011 年 7
月 14 日下午收市，武商联集团及关联方、一致行动人合计持有鄂武商 A29.99%
的股份。鉴于武商联集团及关联方、一致行动人拟继续增持鄂武商 A 股份，并
筹划对鄂武商 A 实施部分要约收购事项，为维护投资者利益，经申请鄂武商 A
股票于 2011 年 7 月 15 日起开始停牌。鄂武商 A 股票停牌后武商联集团就本次
要约收购事宜与相关一致行动人进行了积极地沟通，武钢实业、武汉市总工会、
武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院认为通过签署《战略合作协议》支持武
商联集团在鄂武商 A 的第一大股东地位的目标已基本达成，并且武钢实业、武
汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院签署《战略合作协议》时
并不包括在要约收购中与武商联集团一致行动，因此武钢实业、武汉市总工会、
武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院于 2011 年 7 月 19 日分别与武商联集团
签署《关于解除<战略合作协议>的协议》（以下简称“《解除协议》”），同意解除
《战略合作协议》和一致行动关系。同时武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、
武汉地产、中南电力设计院于 2011 年 7 月 19 日分别自愿作出承诺：“虽然本公
司（工会）已与武商联集团解除《战略合作协议》和一致行动关系，但本公司（工
会）仍承诺自《战略合作协议》签订之日起的一年内不得出售所持有的鄂武商 A
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
股份。”
上述《解除协议》签署后，武商联集团及其全部一致行动人持有鄂武商 A 股
份数占鄂武商 A 总股本比例由 29.99%变更为 29.32%，武商联集团仍为鄂武商 A
第一大股东。因此，签署上述《解除协议》对武商联集团在鄂武商 A 的第一大
股东地位不构成实质性影响。
4、关于撤销《关于解除<战略合作协议>的协议》
上述《解除协议》签署后经与证券市场有权监管机构充分沟通，武钢实业、
武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计院于 2011 年 8 月 1 日分
别与武商联集团签署了《关于撤销<解除协议>的协议》（以下简称“《撤销解除协
议》”），同意撤销《解除协议》，撤销《解除协议》后，《解除协议》自始无效，
且《战略合作协议》自生效之日起持续有效；鉴于《战略合作协议》未明确协议
有效期，协议双方同意，《战略合作协议》有效期为十二个月，如果双方在协议
到期前一个月内未就到期解除协议达成书面一致意见，则《战略合作协议》有效
期顺延十二个月。双方同意并承诺，在该有效期内任何一方均不得解除、撤销《战
略合作协议》。
《撤销解除协议》签署后，《解除协议》自始无效，且《战略合作协议》自
生效之日起持续有效，因此武商联集团及全部一致行动人持有鄂武商 A 股份数
占鄂武商 A 总股本比例由 29.32%恢复为 29.99%，武商联集团仍为鄂武商 A 第一
大股东。因此签署上述《撤销解除协议》对武商联集团在鄂武商 A 的第一大股
东地位不构成实质性影响。
中介机构核查意见：
本次要约收购财务顾问海通证券核查意见为：“武商联集团与武汉经发投、
武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计
院签署上述《战略合作协议》达成一致行动关系在当时条件下帮助武商联集团巩
固了鄂武商 A 的第一大股东地位，《战略合作协议》相关补充协议、解除协议以
及撤销解除协议的签署对武商联集团在鄂武商 A 的第一大股东地位不构成实质
性影响。同时，上述《战略合作协议》的签署、变化均不涉及关于本次要约收购
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
的安排，其中：武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、
中南电力设计院并不参与本次要约收购，同时收购人武商联集团、武汉国资公司、
武汉经发投已就本次要约收购另行签署《关于实施要约收购的一致行动协议》，
因此，本财务顾问认为《战略合作协议》以及相关补充协议、解除协议以及撤销
解除协议的签署对本次要约收购不构成实质性影响。”
本次要约收购法律顾问通力律师核查意见为：“武商联集团与武汉经发投、
武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武汉地产、中南电力设计
院签署上述《战略合作协议》达成一致行动关系在当时条件下帮助武商联集团巩
固了鄂武商 A 的第一大股东地位，上述《战略合作协议》相关补充协议、解除
协议以及撤销解除协议的签署对武商联集团在鄂武商 A 的第一大股东地位不构
成实质性影响。同时，上述《战略合作协议》的签署、变化均不涉及关于本次要
约收购的安排，其中：武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、武汉阿华美、武
汉地产、中南电力设计院并不参与本次要约收购，同时收购人武商联集团、武汉
国资公司、武汉经发投已就本次要约收购另行签署《关于实施要约收购的一致行
动协议》，因此，上述《战略合作协议》以及相关补充协议、解除协议以及撤销
解除协议的签署对本次要约收购不构成实质性影响。”
5、关于签署《确认函》
根据武商联集团与武汉经发投于 2012 年 3 月 31 日签署的《确认函》，鉴于
武商联集团与武汉经发投签署的《战略合作协议》有效期将于 2012 年 3 月 28 日
到期，双方确认前述《战略合作协议》的有效期自协议到期日起顺延十二个月，
即有效期顺延至 2013 年 3 月 28 日；根据武商联集团与武汉开发投于 2012 年 3
月 31 日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与武汉开发投签署的《战略合作协议》
有效期将于 2012 年 4 月 6 日到期，双方确认前述《战略合作协议》的有效期自
协议到期日起顺延十二个月，即有效期顺延至 2013 年 4 月 6 日。
根据武商联集团与武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产及中南电
力设计院于 2012 年 4 月 11 日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与武钢实业、
阿华美、武汉市总工会、武汉地产签署的《战略合作协议》有效期将于 2012 年
4 月 12 日到期，武商联集团与中南电力设计院签署的《战略合作协议》有效期
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
将于 2012 年 5 月 31 日到期，各方确认该等《战略合作协议》到期后，将不再顺
延协议的有效期。即武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产及中南电力设
计院将于该等《战略合作协议》有效期届满后自动终止与武商联集团的一致行动
关系。
（二）关于收购人签署《关于实施要约收购的一致行动协议》
为实施本次要约收购，武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司于 2011 年
7 月 20 日签署《关于实施要约收购的一致行动协议》，该协议主要内容如下：
1、武汉国资公司、武汉经发投同意作为武商联集团的一致行动人共同实施
本次要约收购，本次要约收购为无条件、向鄂武商 A 除收购人以外的全体流通
股股东（不含汉通投资、武汉开发投）发出的部分要约收购，本次要约收购不以
终止鄂武商 A 上市地位为目的。
2、本次要约收购中，收购人预定收购股份的比例为鄂武商 A 已发行总股本
的 5%。其中，武商联集团以要约方式收购鄂武商 A 不高于 9,429,514 股股份；
武汉国资公司以要约方式收购鄂武商 A 不高于 6,503,420 股股份；武汉经发投以
要约方式收购鄂武商 A 不高于 9,429,514 股股份。
3、本次要约收购的要约期限为 30 个自然日。要约期满后，若预受要约股
份的数量少于或等于收购人预定收购数量 25,362,448 股，则收购人按照收购要约
约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购
人按照同等比例收购预受要约的股份。
4、收购人同意，收购人中的任一方应对其他两方在本次要约收购中负有的
支付收购价款之义务提供连带责任保证。各收购人最终要约收购的股份数将根据
实际付款情况在收购人之间进行适当的调整。
5、收购人同意，其各自持有的鄂武商 A 股份在本次要约收购实施完毕后的
十二个月内不得转让。
中介机构核查意见：
本次要约收购财务顾问海通证券核查意见为：“本次要约收购实施及相关股
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
份过户完成后，武商联集团及其一致行动人实际支配鄂武商 A 股份表决权将超
过 30%。上述《关于实施要约收购的一致行动协议》使收购人的权利义务更加明
确，本财务顾问认为收购人签署上述《关于实施要约收购的一致行动协议》有利
于实施本次要约收购，并通过本次要约收购取得对鄂武商 A 的控制权。”
本次要约收购法律顾问通力律师核查意见为：“本次要约收购实施及相关股
份过户完成后，武商联集团及其一致行动人实际支配鄂武商A股份表决权将超过
30%。上述《关于实施要约收购的一致行动协议》使收购人的权利义务更加明确，
收购人签署上述《关于实施要约收购的一致行动协议》有利于实施本次要约收购，
并通过本次要约收购取得对鄂武商A的控制权。”
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
（三）武商联集团与各一致行动人之间一致行动关系变动情况表
协议 目前
名称 持股数（股） 持股比例 协议名称及签署日期 备注
到期日 状态
武商联集团 102,290,178 20.17% —— —— ——
武汉国资公司 16,487,616 3.25% 《关于实施要约收购的一致行动协议》，2011.7.20 —— 有效 武商联集团控股股东
《战略合作协议》，2011.3.29； 2012.3.28 续签 已经签署《确认函》，一致行动关系
延期至2013.3.28
武汉经发投 14,633,329 2.88% 《关于<战略合作协议>的补充协议》，2011.7.19
《关于实施要约收购的一致行动协议》，2011.7.20 —— 有效
《战略合作协议》，2011.4.7； 2012.4.6 续签 已经签署《确认函》，一致行动关系
武汉开发投 6,005,234 1.18% 延期至2013.4.6
《关于<战略合作协议>的补充协议》，2011.7.19
汉通投资 9,310,211 1.84% —— —— —— 武商联集团全资子公司
2012.4.12 解除 已经签署《确认函》，一致行动关系
不延期；另外,曾与武商联集团于
2011年7月19日签订《解除协议》，
武钢实业 1,243,350 0.25%
解除一致行动关系，2011年8月1日
签订《撤销解除协议》，约定《解除
《战略合作协议》，2011.4.13 协议》自始不生效
武汉市总工会 620,000 0.12% 2012.4.12 解除 已经签署《确认函》，一致行动关系
《战略合作协议》，2011.4.13
不延期；另外,曾与武商联集团于
30
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
2011年7月19日签订《解除协议》，
解除一致行动关系，2011年8月1日
签订《撤销解除协议》，约定《解除
协议》自始不生效
2012.4.12 解除 已经签署《确认函》，一致行动关系
不延期；另外,曾与武商联集团于
2011年7月19日签订《解除协议》，
武汉阿华美 436,263 0.09%
解除一致行动关系，2011年8月1日
签订《撤销解除协议》，约定《解除
《战略合作协议》，2011.4.13 协议》自始不生效
2012.4.12 解除 已经签署《确认函》，一致行动关系
不延期；另外,曾与武商联集团于
2011年7月19日签订《解除协议》,
武汉地产 387,925 0.08%
解除一致行动关系，2011年8月1日
签订《撤销解除协议》，约定《解除
《战略合作协议》，2011.4.13 协议》自始不生效
2012.5.31 到期 已经签署《确认函》，一致行动关系
后解 不延期；另外,曾与武商联集团于
中南电力设计 除 2011年7月19日签订《解除协议》，
760,406 0.15%
院 解除一致行动关系，2011年8月1日
签订《撤销解除协议》，约定《解除
《战略合作协议》，2011.6.1 协议》自始不生效
注1：武商联集团、国资公司、武汉经发投签署了《关于实施要约收购的一致行动协议》，为本次要约收购一致行动人。
注2：汉通投资为武商联集团全资子公司，为武商联集团一致行动人；武汉开发投与武商联集团签署了《战略合作协议》（并签署了《确认函》延长
《战略合作协议》有效期至2013年4月6日），达成一致行动关系。
31
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
五、武商联集团与其全部一致行动人历次签订一致行动协议情况及其后买
卖鄂武商股份的合规性、履行相关报告和信息披露义务情况
（一）武商联集团与其全部一致行动人历次签订一致行动协议及增持信息
披露情况
2011 年 3 月 29 日，因武商联集团与武汉经发投签订《战略合作协议》成为
一致行动人公告《关于武汉商联（集团）股份有限公司及其一致行动人为公司第
一大股东的公告》；
2011 年 4 月 8 日，因武商联集团与武汉开发投签订《战略合作协议》成为
一致行动人公告《关于武汉商联（集团）股份有限公司及其一致行动人为公司第
一大股东的公告》；
2011 年 4 月 14 日，因武商联集团分别与武钢实业、武汉市总工会、武汉阿
华美、统建办签订（实际系武汉地产授权原统建办法定代表人白起鹤以原统建办
名义与武商联集团签订）《战略合作协议》成为一致行动人公告《关于武汉商联
（集团）股份有限公司及其一致行动人为公司第一大股东的公告》；
2011 年 6 月 1 日，因武商联集团与中南电力设计院签订《战略合作协议》
成为一致行动人，使得武商联集团及其关联方、一致行动人自 2007 年 4 月 9 日
至 2011 年 6 月 1 日累计持有鄂武商 A 权益变动达到 5.01%，武商联集团于 2011
年 6 月 4 日披露了《详式权益变动报告书》；该报告书还就武汉地产与统建办的
关系、武汉地产授权原统建办法定代表人白起鹤以原统建办名义与武商联集团签
署《战略合作协议》、武汉地产与武商联集团签署《补充协议》的情况进行了信
息披露；
2011 年 6 月 9 日，因武商联集团及武汉国资公司、武汉经发投通过证券交
易所集中交易增持 14,144,077 股，通过大宗交易方式增持 11,218,429 股，共计增
持鄂武商 A 股份 25,362,506 股，合计增持达到鄂武商 A 股本比例的 5%。鄂武商
A 于 2011 年 6 月 11 日公告披露了由于上述增持行为所需的《详式权益变动报告
书》。
2011 年 7 月 15 日，因原统建办名下持有鄂武商 A387,925 股股份已过户至
32
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
武汉地产名下统建办名下公告《关于公司股东证券过户登记确认的自愿性信息披
露公告》；
2011 年 7 月 15 日，武商联集团为筹划部分要约收购公告的《重大事项停牌
公告》对武商联集团及其一致行动人于 2011 年 7 月 14 日通过二级市场增持股份
至鄂武商 A 股本总数的 29.99%事宜进行了披露；
2011 年 8 月 3 日，因武商联集团与武汉国资公司、武汉经发投签订《关于
实施本次要约收购的一致行动协议》共同发起本次要约收购公告《武汉武商集团
股份有限公司要约收购报告书摘要》；
2012 年 4 月 6 日，公司披露了根据武商联集团与武汉经发投于 2012 年 3 月
31 日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与武汉经发投签署的《战略合作协议》
有效期将于 2012 年 3 月 28 日到期，双方确认前述《战略合作协议》的有效期自
协议到期日起顺延十二个月，即有效期顺延至 2013 年 3 月 28 日；根据武商联集
团与武汉开发投于 2012 年 3 月 31 日签署的《确认函》，鉴于武商联集团与武汉
开发投签署的《战略合作协议》有效期将于 2012 年 4 月 6 日到期，双方确认前
述《战略合作协议》的有效期自协议到期日起顺延十二个月，即有效期顺延至
2013 年 4 月 6 日。
2012 年 4 月 13 日，公司披露了根据武商联集团与武钢实业、阿华美、武汉
市总工会、武汉地产及中南电力设计院于 2012 年 4 月 11 日签署的《确认函》，
鉴于武商联集团与武钢实业、阿华美、武汉市总工会、武汉地产签署的《战略合
作协议》有效期将于 2012 年 4 月 12 日到期，武商联集团与中南电力设计院签署
的《战略合作协议》有效期将于 2012 年 5 月 31 日到期，各方确认该等《战略合
作协议》到期后，将不再顺延协议的有效期。即武钢实业、阿华美、武汉市总工
会、武汉地产及中南电力设计院将于该等《战略合作协议》有效期届满后自动终
止与武商联集团的一致行动关系。
中介机构核查意见：
本次要约收购财务顾问海通证券核查意见为：“武商联集团与其一致行动人
签订一致行动协议及增持鄂武商 A 股份均已根据《中华人民共和国证券法》、《上
33
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
市公司收购管理办法》等法规规定履行了相关信息披露义务。”
本次要约收购法律顾问通力律师核查意见为：“武商联集团与其一致行动人
签订一致行动协议及增持鄂武商 A 股份均已根据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》等法规规定履行了相关信息披露义务。”
（二）2011 年 6 月武商联集团与其一致行动人增持鄂武商 A25,362,506 股
股份的合规性
武商联集团及一致行动人武汉国资公司、武汉经发投于 2011 年 6 月 9 日通
过深圳证券交易所的集中交易增持 14,144,077 股，通过大宗交易方式增持
11,218,429 股，共计增持鄂武商 A 股份 25,362,506 股。武商联集团及其一致行动
人的前述增持行为系通过二级市场集中竞价交易和大宗交易进行，该增持行为不
存在利用鄂武商 A 内幕信息进行内幕交易或操作市场的情形。
2011 年 6 月 9 日增持后武商联集团及全部一致行动人合计持有的鄂武商 A
股权比例由 24.67%上升至 29.67%，根据《上市公司收购管理办法》第十三条的
有关规定，通过证券交易所的证券交易，投资者拥有权益的股份占该上市公司已
发行股份的比例每增加 5%时需在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告
书。鄂武商 A 于 2011 年 6 月 11 日向深交所提交并公告披露了由于上述增持行
为所需的《详式权益变动报告书》。在向深交所提交并公告《详式权益变动报告
书》2 日内，武商联集团及一致行动人并未再行买卖鄂武商 A 股票。
由于部分信息披露义务人当时无法根据相关法律法规提供最近 3 年财务会
计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告，武商联集团未及时向中国证
监会提交书面报告、抄报鄂武商 A 所在地的中国证监会派出机构。此后，武商
联集团已将《详式权益变动报告书》向中国证监会补充提交并抄报了鄂武商 A
所在地的中国证监会派出机构。
中介机构核查意见:
本次要约收购财务顾问海通证券核查意见为：“武商联集团及一致行动人于
2011 年 6 月 9 日的增持行为符合《上市公司收购管理办法》十三条中有关规定，
即投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%
34
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的
比例每增加或者减少 5%应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书。
武商联集团及一致行动人于 2011 年 6 月 9 日的增持行为已根据《上市公司收购
管理办法》第十三条规定履行了披露义务，但武商联集团未及时向中国证监会提
交书面报告、抄报鄂武商 A 所在地的中国证监会派出机构，目前武商联集团已
将《详式权益变动报告书》向中国证监会补充提交并抄报了鄂武商 A 所在地的
中国证监会派出机构。”
本次要约收购法律顾问通力律师核查意见为：“2011年6月9日武商联集团与
其一致行动人增持鄂武商A25,362,506股股份的行为符合《上市公司收购管理办
法》十三条中的有关规定，即投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上
市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占
该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%应当在该事实发生之日起3日
内编制权益变动报告书。同时武商联集团及一致行动人于2011年6月9日的增持行
为已根据《上市公司收购管理办法》第十三条的规定履行了必要的披露义务。武
商联集团未及时向中国证监会提交书面报告、抄报鄂武商A所在地的中国证监会
派出机构，与《上市公司收购管理办法》第十三条规定不符。截至本专项法律意
见书出具之日，武商联集团已将《详式权益变动报告书》向中国证监会补充提交
并抄报了鄂武商A所在地的中国证监会派出机构，本所律师认为，上述未及时向
中国证监会提交书面报告、抄报鄂武商A所在地的中国证监会派出机构事项已得
到纠正。”
35
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的及未来变动计划
（一）本次要约收购目的
为进一步增强对鄂武商A的影响力，更好地促进鄂武商A发展，并看好鄂武
商A未来的增长潜力，收购人计划对鄂武商A实施部分要约收购事项。
收购人本次对鄂武商A实施部分要约收购主要基于如下原因：
1、对鄂武商A所在行业的前景看好，零售商业作为湖北地区的优势产业之一，
在未来将随着中部地区城市化进程的不断加快以及居民可支配收入的持续增长
得到更快的发展；
2、对鄂武商A企业的长期看好，随着鄂武商A近年来核心项目的陆续开业，
公司未来的增值空间较大；
3、通过本次收购，使得鄂武商A具备更稳定的股权结构，从而有利于鄂武商
A的长期可持续发展。
（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份
截至本报告书出具日，收购人没有对外处置现有鄂武商A股份的计划，收购
人不排除在未来12个月根据实际情况继续增持上市公司股份。
若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的要求依法履
行信息披露义务和其他法定程序。
二、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序
武商联集团与武汉经发投、武汉国资公司于2011年7月20日分别召开了临时
董事会并就本次要约收购签署了《关于实施要约收购的一致行动协议》。
根据武商联集团2011年7月20日召开的临时董事会决议，收购人武商联集团
决定以要约方式收购鄂武商A不高于9,429,514股股份。
36
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
根据武汉经发投2011年7月20日召开的临时董事会决议，收购人武汉经发投
决定以要约方式收购鄂武商A不高于9,429,514股股份。
根据武汉国资公司2011年7月20日召开的临时董事会决议，收购人武汉国资
公司决定以要约方式收购鄂武商A不高于6,503,420股股份。
武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司同意，作为共同收购人，三方对本
次要约收购中负有的支付收购价款之义务提供连带责任保证。各收购人最终要约
收购的股份数将根据实际付款情况在收购人之间进行适当的调整。
综上，收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司拟收购鄂武商A合计
不高于25,362,448股股份。
37
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、要约收购方案主要内容
1、被收购公司名称：武汉武商集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：鄂武商A
3、被收购公司股票代码：000501
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量：25,362,448股
6、占被收购公司总股本的比例：5%
7、支付方式：现金支付
二、要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为21.21元/股。
2、计算基础
（1）在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人买入鄂武商A股
票所支付的最高价格为21.16元/股。
（2）本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，鄂武商A股票的每日
加权平均价格的算术平均值为18.03元/股。
（3）本次要约价格高于上述两个价格，符合《上市公司收购管理办法》的
规定。
三、本次收购所需资金
本次要约收购所需最高资金总额为53,793.76万元人民币，收购人进行本次要
约收购的资金全部来源于自有资金；其中武商联集团所需最高资金总额为
20,000.00万元人民币、武汉经发投所需最高资金总额为20,000.00万元人民币、武
38
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
汉国资公司所需最高资金总额为13,793.76万元人民币。
收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司分别在公告要约收购提示性
公告前已将合计10,758.75万元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定
的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收
购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约
条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为30个自然日。本次要约收购的起始时间为2012年6月21
日（包括当日），截止时间为2012年7月20日（包括当日），共计30个自然日。
其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2012年7月18日、19日、20日），
预受股东不得撤回其对要约的接受。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向鄂武商 A 除收购人以外的全体流通股股东（不含武汉开发
投资有限公司、武汉汉通投资有限公司）发出的部分要约收购，收购其持有的流
通股份，无其他约定条件。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量
25,362,448 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受
要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数25,362,448股的情
形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量 ＝该股东预受要约的股份数
×(本次要约的预定收购数量 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数)
例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为
50,724,896股，某投资者预受要约的股份数量为30,000股，则收购人从该投资者
处收购的股份数量为：30,000×(25,362,448 ÷ 50,724,896)=15,000股。余下股份
解除临时保管，不予收购。
39
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：990030
2、申报价格：21.21 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深
交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席
位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停
牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
流通股股东申报过程中须关注下列要素内容（预受要约）
操作环节 申报类型 申报代码 要约收购价格
鄂武商A 预受要约 990030 21.21元/股
*撤回预受要约的申报类型为撤回预受要约。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司
对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或
质押。
40
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解
除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前
通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公
司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备
付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供
相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所
出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
41
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况
的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约：
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通
过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会
员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股
票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当
日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司及通讯方式
鄂武商 A 股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托海通证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户
登记事宜。海通证券通讯方式为：
联系地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话：021-23219000
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止鄂武商 A 股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在
42
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
未来的 12 个月内终止鄂武商 A 的上市地位。
43
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
第五节 收购资金来源
一、本次要约收购的资金来源
本次要约收购所需最高资金总额为53,793.76万元人民币，收购人进行本次要
约收购的资金全部来源于自有资金；其中武商联集团所需最高资金总额为
20,000.00万元人民币、武汉经发投所需最高资金总额为20,000.00万元人民币、武
汉国资公司所需最高资金总额为13,793.76万元人民币。
收购人武商联集团、武汉经发投、武汉国资公司分别在公告要约收购提示性
公告前已将合计 10,758.75 万元（相当于收购资金总额的 20%）存入登记公司指
定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，
收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要
约条件履行收购要约。
二、收购人收购资金的来源声明
收购人本次收购资金并未直接或者间接来源于鄂武商 A 或者其下属关联方。
44
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有于未来 12 个月内改变鄂武商 A 主营业
务的计划，也没有对鄂武商 A 主营业务进行重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内，对鄂武商 A 或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换
资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，本次收购完成后，收购人拟对上市公司董事会和高
级管理人员进行适当调整，从而增强对上市公司的控制力。
此外，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存
在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对鄂武商 A 章程修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对鄂武商 A 现有员工聘用作重大变动
的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人没有调整鄂武商 A 现有分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对鄂武商 A 业务和组织结构有重
大影响的计划。
此外，本次股份收购完成后，为提高鄂武商 A 运行效率、提升公司经营业
45
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
绩和创新企业运行机制，收购人将根据鄂武商 A 实际情况适时提议推行上市公
司管理层持股等有利于上市公司发展的市场运作机制。
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购完成后，武商联集团及其相关方将成为鄂武商 A 的控股股东。本
次收购完成后对鄂武商 A 的影响如下：
一、收购完成后对上市公司独立性的影响分析
本次收购前，鄂武商 A 严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在
业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务
及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次收购完成后，鄂武商 A 将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、
业务独立和机构独立：
（一）资产独立
本次收购完成后，鄂武商 A 仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与
收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或
资产被收购人占用的情形。
（二）人员独立
本次收购完成后，鄂武商 A 将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，
该等体系与收购人完全独立。鄂武商 A 的高级管理人员不在收购人及其全资附
属企业或控股公司（除鄂武商 A 及下属企业外）任除董监事以外的其他职务。
收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次收购完成后，鄂武商 A 将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的
会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与收购
人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公
司的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。
（四）机构独立
鄂武商 A 将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规
和公司章程独立行使职权。
47
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
（五）业务独立
鄂武商 A 拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股权权
利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
二、同业竞争情况
本次收购完成后，武商联集团将成为鄂武商 A 的控股股东。由于武商联集团
同时为上市公司中百集团的第一大股东、上市公司武汉中商的控股股东，中百集
团、武汉中商是主营百货、超市业务等零售业态的企业，因此，鄂武商 A 与武
商联集团相关企业之间存在同业竞争情况。
（一） 武商联集团及其下属公司与鄂武商 A 同业竞争情况
武商联集团主要以对外股权投资获取投资收益，集团本部基本无具体实业。
除鄂武商 A 外，武商联集团其下属公司主要情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务 同业竞争情况
号 （万元） （%）
对工业、商业、农业、
汉通投资持有鄂武商
服务行业投资；证券
A1.84%的股权，其投
武汉汉通投资 投资；投资管理、投
1 2,000 100 资的其他公司均为非
有限公司 资咨询；企业兼并收
商业类公司，不存在
购咨询服务；企业形
同业竞争
象策划
武汉畅鑫物流 仓储、装卸、货物运 主营仓储物流，非上
2 发展有限公司 2,726 49 输代理、配送、粮油 市公司主营业务，不
贸易、进出口经营 存在同业竞争
武汉中商集团 商业零售业务，包括 其商业零售业务与上
3 股份有限公司 25,122.17 41.99 百货、超市及购物中 市公司主营业务存在
心的运营管理 同业竞争
连锁超市、综合百货， 其超市百货业务与上
中百控股集团
4 68,102.15 10.17 物流配送、物业管理、 市公司主营业务 存在
股份有限公司
进出口贸易等业务 潜在同业竞争
根据上表可知，武商联集团控股子公司武汉中商主营业务包括商业零售，与
鄂武商 A 存在同业竞争问题；武商联集团下属公司中百集团（持股 10.17%，为
其第一大股东）主营业务包括超市百货，与鄂武商 A 存在潜在同业竞争问题。
（二） 武商联集团采取的规避同业竞争具体解决措施
48
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购完成后，武商联集团将成为鄂武商 A 的控股股东，为从根本
上彻底解决鄂武商 A 与武商联集团相关企业之间存在的同业竞争及潜在同业竞
争问题，消除武商联集团及下属公司侵占上市公司利益的可能，武商联集团拟通
过下述方式避免鄂武商 A 与武商联集团相关企业之间同业竞争：
1、将继续保持鄂武商 A 现有良好的公司治理结构，充分保持鄂武商 A 在资
产、人员、业务、机构、财务方面的独立性，确保鄂武商 A 按上市公司的规范
独立自主经营，确保鄂武商 A 具有独立完整的业务体系及直接面向市场的独立
经营能力；
2、为避免武商联集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受
武商联集团控制的公司与武商联集团下属上市公司的潜在同业竞争，武商联集团
及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与武商联集
团下属上市公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与武商联集团下属上市公司相同或者相似的业务；
3、武商联集团将公允地对待各被投资企业，并不会利用作为控股股东地位
或利用这种地位获得的信息，作出不利于鄂武商 A 而有利于其他公司的决定，
若因武商联集团直接干预有关企业的具体生产经营活动而致使鄂武商 A 收到损
失的，武商联集团将承担相关责任；
4、采取积极措施消除鄂武商 A 与武商联集团相关企业之间的同业竞争或潜
在同业竞争状况，具体措施包括但不限于：（1）积极推进中百集团、武汉中商
的重大资产重组事项，分步解决武商联集团相关企业之间的同业竞争；（2）本
次要约收购完成后，协助鄂武商 A 引进新的外部战略投资者，优化公司治理结
构等；（3）本次要约收购完成后，逐步以并购、重组以及业务调整等方式，完
成鄂武商 A 与武商联集团相关企业之间的资产和业务整合。
针对上述措施，武商联集团将在鄂武商 A 股权结构稳定后彻底解决鄂武商 A
与武商联集团下属企业之间的同业竞争问题。
（三） 中介机构意见
财务顾问海通证券认为：本次要约收购完成后，武商联集团下属企业与鄂武
49
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
商 A 存在一定的同业竞争或潜在同业竞争。如果武商联集团承诺采取的消除同
业竞争或潜在同业竞争的具体措施获得执行，将能有效解决武商联集团下属相关
企业与鄂武商 A 之间存在的同业竞争或潜在同业竞争问题。
法律顾问通力律师认为：除与武汉中商、中百集团存在同业竞争或潜在同业
竞争外，武商联集团及其全部一致行动人与鄂武商 A 均不存在同业竞争，如果
武商联集团承诺采取的消除同业竞争或潜在同业竞争的具体措施获得执行，将能
有效解决武商联集团下属相关企业与鄂武商 A 之间存在的同业竞争或潜在同业
竞争问题。
三、关联交易情况
截至本报告书签署之日，收购人与鄂武商 A 之间不存在重大关联交易，本
次收购完成后，预计鄂武商 A 与收购人之间不会出现重大关联交易。如鄂武商 A
与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规
则（2008 年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进
行，同时将及时履行相关信息披露义务。
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
第八节 与被收购公司之间的重大交易
鄂武商 A 已按中国证监会、深圳证券交易所及其他相关法律法规的规定，
对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本报告书
披露前 24 个月内，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员或主要负责
人未与下列当事人发生以下重大交易：
1、与鄂武商 A 及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于鄂武商 A 最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与鄂武商 A 的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的鄂武商 A 董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对鄂武商 A 的股东接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判
的合同、默契或者安排。
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及武商联集团其他一致行动人持股情况
截至本要约收购报告书摘要公告之日，武商联集团及其全部一致行动人单独
及合计持有鄂武商A股份种类、数量及占鄂武商A已发行股份的比例的情况如下：
类别 企业名称 股份种类 数量（股） 占鄂武商A股份的比例
武商联集团 武商联集团 流通股 102,290,178 20.17%
及其本次要 武汉经发投 流通股 14,633,329 2.88%
约收购一致
武汉国资公司 流通股 16,487,616 3.25%
行动人
武商联集团 汉通投资 流通股 9,310,211 1.84%
其他一致行
武汉开发投 流通股
动人 6,005,234 1.18%
合计 流通股 148,726,568 29.32%
截至本要约收购报告书摘要公告之日，收购人的董事、监事和高级管理人员
持有鄂武商 A 股票情况如下:
所属公司 职务、姓名 数量（股） 占鄂武商A股份的比例
武汉国资公司 董事、陈旭东 147 0.00003%
二、六个月内买卖上市公司股票情况
（一）收购人及武商联集团其他一致行动人六个月内买卖上市公司股票情
况
收购人及武商联集团其他一致行动人在本要约收购报告书摘要公告之日起
前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖鄂武商A上市交易股票的情况如下：
买入数量 买入最高 买入最低价 卖出数量 卖出价格
名称 买卖时间
（股） 价（元/股） （元/股） （股） （元/股）
武商联集团 2011.06 7,816,377 21.16 18.88 0
武商联集团 2011.07 1,027,056 20.00 18.662 0
武汉经发投 2011.01 220,500 16.01 15.25 37 16.40
武汉经发投 2011.06 14,033,329 21.16 21.08 0
武汉国资公司 2011.06 3,512,800 20.602 19.58 0
武汉国资公司 2011.07 648,096 20.048 19.393 0
合计 - 27,258,158 - - 37 -
52
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
除上述情况外，武商联集团及其全部一致行动人在本次要约收购报告书摘要
公告日（2011 年 8 月 3 日）前六个月内未通过证券交易所买卖鄂武商 A 股票。
收购人及其全部一致行动人在此期间买入鄂武商 A 股票之行为未利用任何内幕
信息，且收购人已在 2011 年 6 月和 7 月公告的《武汉武商集团股份有限公司详
式权益变动报告书》中均披露将在未来 12 个月继续增持上市公司股份。
（二）武汉经发投于2011年1月卖出鄂武商A37股股票交易具体情况
根据武汉经发投确认，武汉经发投于2010年11月30日至2011年1月25日期
间，累计买入鄂武商A股票600,037股，卖出37股，净买入600,000股。武汉经发
投卖出鄂武商A股票37股系因为武汉经发投原计划买入鄂武商A股票600,000股，
但在2010年11月30日买入过程中出现了成交股数存在零头（37股不足一手）的情
况，为确保买入鄂武商A股票净额为600,000股，武汉经发投于2011年1月24日将
此37股卖出。
鉴于武汉经发投系于2011年3月29日与武商联集团签署《战略合作协议》从
而与武商联集团成为一致行动人。鉴于武汉经发投卖出37股鄂武商A股票行为系
发生于武汉经发投成为武商联集团一致行动人之前，且其当时持有鄂武商A股份
未达到5%。
武汉经发投于2011年1月买卖鄂武商A股票之行为，系基于对二级市场交易
情况的自行判断而进行的独立操作，武汉经发投买卖鄂武商A股票时未利用相关
内幕信息，该等买卖行为不构成内幕交易。
中介机构核查意见：
本次要约收购财务顾问海通证券核查意见为：“武汉经发投系于2011年3月
29日与武商联集团签署《战略合作协议》从而与武商联集团成为一致行动人。鉴
于武汉经发投卖出37股鄂武商A股票行为系发生于武汉经发投成为武商联集团
一致行动人之前，且其当时持有鄂武商A股份未达到5%，因此，武汉经发投其买
卖行为不违反《证券法》的强制性规定。此外，财务顾问将继续对收购人进行证
券市场规范化运作的辅导，使收购人及其董事、监事和高级管理人员熟悉有关法
律、行政法规和中国证监会的规定，规范证券市场相关行为。”
53
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购法律顾问通力律师核查意见为：“武汉经发投系于2011年3月29
日与武商联集团签署《战略合作协议》从而与武商联集团成为一致行动人。鉴于
武汉经发投卖出37股鄂武商A股票行为系发生于武汉经发投成为武商联集团一
致行动人之前，且其当时持有鄂武商A股份未达到5%，因此，武汉经发投其买卖
行为不违反《证券法》的强制性规定。上述武汉经发投买卖鄂武商A股票的行为
不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，其买卖鄂武商A股票的行为不属于
《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活
动。”
（三）收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及前述人员
的直系亲属于六个月内买卖鄂武商A股票的情况
经自查和登记公司查询，在本要约收购报告书摘要公告之日前6个月内，收
购人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券
交易所的证券交易方式买卖鄂武商A上市交易股份的情况。
54
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的所有专业机构名称
收购人为本次要约收购所聘请的专业机构有：
财务顾问：海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
联系人： 潘晓文、沙俊杰、余杰
法律顾问：通力律师事务所
地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
联系人：王利民、李仲英
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在
关联关系及其具体情况
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
海通证券已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。
1、对合法性及合规性发表的意见
海通证券对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：
“收购人具备收购鄂武商A股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条规
定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条
规定的文件。”
2、对收购人诚信记录发表的意见
海通证券对收购人诚信记录发表如下意见：
“本财务顾问依照《收购办法》及《17号准则》要求，就收购人的诚信记录
55
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
进行了必要的核查与了解，本财务顾问认为，收购人资信状况良好，未见不良诚
信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。”
3、对收购人履约能力的核查意见
海通证券对收购人履约能力发表如下意见：
“收购人已存入中国证券登记结算公司的资金已达到要约收购所需最高金额
的20%，同时结合收购人、履约保证人的相关财务、资金状况等分析，财务顾问
认为收购人具备履行本次要约收购的能力。”
四、收购人所聘请的律师发表的意见
通力律师事务所已书面同意本要约收购报告书援引其所出具的法律意见。通
力律师事务所对收购人本次要约收购发表如下意见：
“收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真实、准确、完整，未发
现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
56
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
第十一节 收购人财务资料
一、武商联集团最近三年财务资料
武商联集团2008年、2009年和2010年财务会计报告已分别经武汉众环会计师
事务所有限责任公司（2008年度、2009年度）及大信会计师事务所有限公司（具
有证券期货业务资格）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、武商联集团最近三年（2008年、2009年及2010年）的经审计合并财务报
表如下：
（1）最近三年合并资产负债表
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,145,127,976.21 1,063,804,314.27 756,641,110.30
交易性金融资产 348,985.00 324,440.00 0
应收票据 105,000.00 100,000.00
应收账款 6,566,734.41 18,355,391.57 24,570,280.02
预付款项 28,461,578.57 38,519,078.18 54,550,246.09
应收利息 0 0
其他应收款 69,691,914.22 102,958,105.88 77,655,740.83
存货 323,104,758.45 267,633,675.42 278,840,318.61
一年内到期的非流动资产 32,447,526.01 32,529,656.80 0
其他流动资产 2,112,975.88 4,167,812.63 1,355,513.58
流动资产合计 1,607,862,448.75 1,528,397,474.75 1,193,713,209.43
非流动资产：
可供出售金融资产 1,849,619.10 707,069.58
持有至到期投资 0 0
长期应收款 0 0
长期股权投资 1,159,737,273.68 989,473,939.25 1,003,222,113.60
投资性房地产 661,618,235.49 641,902,158.17 577,531,951.37
固定资产净值 651,691,412.85 665,670,210.36 698,788,866.30
在建工程 179,662.00 10,205,342.48 63,294,764.46
工程物资 0 0 0
固定资产清理 0 0 0
生产性生物资产 0 0 0
油气资产 0 0 0
无形资产 107,071,562.35 108,457,872.98 111,278,586.79
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
开发支出 0 0 0
商誉 235,781,031.88 235,781,031.88 235,781,031.88
长期待摊费用 67,269,955.61 72,371,985.41 125,217,878.32
递延所得税资产 4,007,508.55 4,003,097.93 3,953,553.07
其他非流动资产 0 0 0
非流动资产合计 2,887,356,642.41 2,729,715,257.56 2,819,775,815.37
资产合计 4,495,219,091.16 4,258,112,732.31 4,013,489,024.80
流动负债：
短期借款 294,357,865.00 538,557,865.00 553,250,000.00
交易性金融负债 0 0
应付票据 2,125,985.00 30,000,000.00 11,406,869.91
应付账款 374,066,154.88 355,173,147.67 347,438,460.76
预收款项 297,817,908.35 252,328,030.32 175,812,118.08
应付职工薪酬 24,764,701.88 22,460,919.96 17,293,517.63
应交税费 54,198,122.29 68,449,045.60 46,228,608.54
应付利息 2,993,964.28 950,790.74 371,905.83
应付股利 0 0 0
其他应付款 259,100,503.03 205,201,152.29 305,452,519.10
一年内到期的非流动负债 0 0 3,000,000.00
其他流动负债 2,582,571.48 10,754,110.13 13,517,888.96
流动负债合计 1,312,007,776.19 1,483,875,061.71 1,473,771,888.81
非流动负债：
长期借款 623,700,000.00 388,850,000.00 316,850,000.00
应付债券 0 0 0
长期应付款 0 0 0
专项应付款 701,187.75 950,632.37 1,037,370.20
预计负债
递延所得税负债 410,381.08 972,502.14 106,767.40
其他非流动负债
非流动负债合计 624,811,568.83 390,773,134.51 317,994,137.60
负 债 合 计 1,936,819,345.02 1,874,648,196.22 1,791,766,026.41
所有者权益：
实收资本 530,896,500.00 530,896,500.00 499,288,000.00
资本公积 1,290,950,525.94 1,275,448,944.85 1,286,765,507.16
减：库存股 0 0 0
专项储备 0 0 0
盈余公积 18,498,299.98 10,403,136.82 2,796,559.81
未分配利润 271,292,523.33 169,568,652.12 80,943,056.08
外币报表折算差额 0 0 0
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
归属于母公司所有者权益
2,111,637,849.25 1,986,317,233.79 1,869,793,123.05
合计
※少数股东权益 446,761,896.89 397,147,302.30 351,929,875.34
所有者权益合计 2,558,399,746.14 2,383,464,536.09 2,221,722,998.39
负债和所有者权益总计 4,495,219,091.16 4,258,112,732.31 4,013,489,024.80
（2）最近三年合并利润表
单位：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 3,714,678,428.49 3,382,555,392.37 3,181,712,319.63
其中：营业收入 3,714,678,428.49 3,382,555,392.37 3,181,712,319.63
其中：主营业务收入 3,490,837,565.74 3,192,469,819.21 3,170,427,218.74
其他业务收入 223,840,862.75 190,085,573.16 11,285,100.89
二、营业总成本 3,627,457,944.07 3,322,547,501.08 3,141,852,636.37
其中：营业成本 2,984,972,856.26 2,762,901,654.28 2,579,289,738.17
其中：主营业务成本 2,964,834,528.31 2,742,851,205.70 2,578,175,350.37
其他业务成本 20,138,327.95 20,050,448.58 1,114,387.80
营业税金及附加 40,970,317.39 35,086,639.92 28,169,914.40
销售费用 44,215,839.84 32,106,795.94 33,002,190.67
管理费用 519,127,223.73 449,670,470.56 439,862,744.64
财务费用 38,254,064.35 44,155,327.17 62,780,769.18
资产减值损失 -82,357.50 -1,373,386.79 -1,252,720.69
加：公允价值变动收益 -1,575.00 1,140.00 0
投资收益（损失以“－”号填列） 97,151,000.32 85,856,552.28 74,098,170.42
△汇兑收益（损失以“－”号填列） 0 0 0
三、营业利润 184,369,909.74 145,865,583.57 113,957,853.68
加：营业外收入 7,407,791.27 9,093,665.57 19,196,044.76
减：营业外支出 4,418,601.32 2,657,024.90 46,666,305.41
四、利润总额 187,359,099.69 152,302,224.24 86,487,593.03
减：所得税费用 22,680,986.39 19,883,717.28 26,552,911.87
五、净利润 164,678,113.30 132,418,506.96 59,934,681.16
归属于母公司所有者的净利润 115,819,034.37 100,926,450.85 48,810,136.85
※少数股东损益 48,859,078.93 31,492,056.11 11,124,544.31
（3）最近三年合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,443,495,146.39 4,068,689,284.73 3,789,685,264.63
收到的税费返还 0 0 0
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
收到其他与经营活动有关的现金 89,479,509.87 80,514,680.37 46,088,438.51
经营活动现金流入小计 4,532,974,656.26 4,149,203,965.10 3,835,773,703.14
购买商品、接受劳务支付的现金 3,575,039,526.34 3,229,712,852.69 3,022,593,358.10
支付给职工以及为职工支付的现金 211,967,886.31 179,822,375.29 167,589,747.56
支付的各项税费 159,176,879.00 117,768,695.01 143,046,960.98
支付其他与经营活动有关的现金 249,059,669.54 358,992,289.40 255,505,998.81
经营活动现金流出小计 4,195,243,961.19 3,886,296,212.39 3,588,736,065.45
经营活动产生的现金流量净额 337,730,695.07 262,907,752.71 247,037,637.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 38,058,388.87 75,203,446.32 9,597,675.00
取得投资收益收到的现金 15,467,907.58 30,969,471.06 20,369,671.87
处置固定资产、无形资产和其他长期
4,710,920.27 190,466.13 178,639.64
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
2,200,000.00 50,612,180.00
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,773.39 0 0
投资活动现金流入小计 60,440,990.11 156,975,563.51 30,145,986.51
购建固定资产、无形资产和其他长期
145,847,124.15 155,857,667.06 168,967,994.03
资产支付的现金
投资支付的现金 99,215,329.64 395,301.00 102,804,098.14
△质押贷款净增加额 0 0 0
取得子公司及其他营业单位支付的现
0 0 0
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 79,250.00 1,737,315.73
投资活动现金流出小计 245,141,703.79 156,252,968.06 273,509,407.90
投资活动产生的现金流量净额 -184,700,713.68 722,595.45 -243,363,421.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 775,224.12 257,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
0 0 0
的现金
取得借款收到的现金 792,850,000.00 676,200,000.00 599,700,000.00
△发行债券收到的现金 0 0 0
收到其他与筹资活动有关的现金 35,124.19 0 0
筹资活动现金流入小计 792,885,124.19 676,975,224.12 856,700,000.00
偿还债务支付的现金 796,900,000.00 571,892,135.00 664,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
67,688,248.86 61,550,233.31 79,641,354.09
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
0 0
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,194.78
筹资活动现金流出小计 864,591,443.64 633,442,368.31 743,741,354.09
60
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
筹资活动产生的现金流量净额 -71,706,319.45 43,532,855.81 112,958,645.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 81,323,661.94 307,163,203.97 116,632,862.21
加：年初现金及现金等价物余额 1,063,804,314.27 756,641,110.30 640,008,248.09
六、期末现金及现金等价物余额 1,145,127,976.21 1,063,804,314.27 756,641,110.30
2、2010年度采用的会计制度和主要会计政策
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基
于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。信息披露义务人采用的会计制度
及会计政策、主要科目注释详细情况请参见备查文件。主要项目附注如下：
（1）应收款项
1）坏帐的确认标准
凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，
既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三
年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏帐的应收款项，以及其他
发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。
2）坏帐损失核算方法
公司采用备抵法核算坏帐损失。
3）坏帐准备的计提方法及计提比例
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单
独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际
损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确
凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
（2）长期股权投资
1）长期股权投资初始成本的计价
61
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续费等相
关费用作为初始成本计价；以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资
成本按《企业会计准则—非货币性交易》的规定计价；以债务重组取得的投资，
其初始投资成本按《企业会计准则—债务重组》的规定计价；通过行政划拨方式
取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本计价；因企业合
并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认；以发行权益性证
券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，
按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。
2）长期股权投资核算及收益确认
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有
控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大影
响的长期股权投资，采用权益法核算；对子公司的长期股权投资，编制合并财务
报表时按照权益法进行调整。
采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当
期投资收益，确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润
的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收
回。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资
成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当
期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实
现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资
单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担
额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调
62
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转
入当期损益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
3）共同控制、重大影响的判断
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（3）收入确认原则
1）销售商品
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协
议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购
货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够得到
补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3）让渡资产使用权
63
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠
的计量时确认让渡资产使用权收入。
（4） 母公司主要会计报表项目注释
1） 长期股权投资
（单位：元）
A、按成本法核算的重大股权投资
被投资单位名称 年初余额 本年增加额 本年减少额 期末余额
武汉中商集团股份有限公司 435,872,746.17 10,424,022.18 425,448,723.99
武汉畅鑫物流发展有限公司 49,800,682.56 49,800,682.56
武汉汉通投资有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00
武汉工贸有限公司 2,247,728.00 135,555.00 2,383,283.00
武汉楚通智能卡有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
合 计 512,921,156.73 135,555.00 10,424,022.18 502,632,689.55
B、按权益法核算的重大股权投资
被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本年增减金额 期末余额
武汉武商集团股份有限公司 601,750,549.16 602,409,058.27 53,915,282.31 656,324,340.58
武汉中百集团股份有限公司 264,934,527.50 298,486,261.95 79,369,595.66 377,855,857.61
合 计 866,685,076.66 900,895,320.22 133,284,877.97 1,034,180,198.19
2）营业收入和营业成本
本期发生额 上期发生额
项 目
收入 成本 收入 成本
1.主营业务小计
2.其他业务小计 5,419,318.06 1,079,650.26 7,211,681.32 1,115,884.66
二、武汉经发投最近三年财务资料
武汉经发投2008年、2009年和2010年财务会计报告已经武汉众环会计师事务
所有限公司（具有证券期货业务资格）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、武汉经发投最近三年（2008年、2009年及2010年）的经审计合并财务报表如
下：
（一）最近三年合并资产负债表
单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产： —— —— ——
货币资金 2,606,929,235.87 1,847,451,864.99 1,298,730,194.47
交易性金融资产 17,627,933.42 6,854,520.95 0.00
64
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
短期投资 310,388,164.31
应收票据 19,499,714.08 1,953,031.09 6,500,000.00
应收账款 1,990,727,585.37 1,104,762,636.93 576,804,787.16
预付款项 88,325,650.89 6,540,362.38 48,665,105.68
应收股利 350,907.76
应收利息 358,500.00 0.00 25,200.00
其他应收款 2,751,295,320.30 2,403,290,390.40 2,936,844,675.70
存货 387,613,167.21 278,138,378.39 1,969,255,089.08
其中:原材料 95,970,725.41 21,436,873.12 35,711,002.39
库存商品（产成品） 128,292,712.15 14,396,830.78 1,055,178.73
一年内到期的非流动资
产 91,368.93 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00
流动资产合计 7,862,468,476.07 5,648,991,185.13 7,147,564,124.16
非流动资产： —— —— ——
可供出售金融资产 195,937,471.55 189,551,935.63 0.00
持有至到期投资 236,164,342.30 266,724,403.13 0.00
﹟长期债权投资 142,922,920.10
长期应收款 0.00 0.00
长期股权投资 3,913,118,147.19 3,100,926,692.52 2,962,873,518.55
投资性房地产 221,699,567.84 224,799,541.43 0.00
固定资产原价 874,295,892.32 616,170,296.34 994,133,666.72
减：累计折旧 395,630,650.38 267,175,312.50 284,302,403.07
固定资产净值 478,665,241.94 348.994,983.84 709,831,263.65
减：固定资产减值准备 18,576,657.26 182,706.00 271,596.00
固定资产净额 460,088,584.67 348,812,277.84 709,559,667.65
在建工程 745,489,716.92 656,614,962.37 613,967,411.71
工程物资 1,250,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00
固定资产清理 0.00 1,294,408.00
生产性生物资产 0.00 0.00
无形资产 246,668,575.56 213,086,984.01 217,048,675.89
开发支出 24,807,374.79 0.00 0.00
商誉 47,098,528.95 2,083,832.41 0.00
长期待摊费用 14,723,312.37 12,175,961.43 14,540,351.86
递延所得税资产 24,271,204.03 11,669,373.20 0.00
其他非流动资产 51,356,387.80 0.00 0.00
非流动资产合计 6,182,673,213.97 5,027,695,963.97 4,663,456,953.76
资产总计 14,045,141,690.04 10,676,687,149.10 11,811,021,077.92
流动负债： —— —— ——
短期借款 2,094,300,000.00 1,749,900,000.00 3,419,600,000.00
交易性金融负债 0.00 0.00
应付票据 49,941,878.36 40,149,000.00 20,300,000.00
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
应付账款 229,541,802.25 28,172,951.28 26,252,528.89
预收款项 73,219,670.99 15,250,293.80 4,247,001.41
应付职工薪酬 81,689,991.96 21,886,890.11 22,821,595.58
其中：应付工资 40,013,354.22 12,591,016.13 11,392,308.35
应付福利费 21,799,634.62 256,063.40 1,890,157.99
应交税费 156,641,642.67 64,098,502.15 25,889,948.85
其中：应交税金 156,641,642.67 64,098,502.15 24,068,739.65
应付利息 1,033,935.19 3,839,015.85 14,342,535.20
应付股利（应付利润） 7,122,042.39
其他应付款 1,909,012,174.33 1,302,338,318.70 1,865,178,876.01
一年内到期的非流动负
债 80,000,000.00 0.00
其他流动负债 191,317,438.76 86,421,468.67 35,840,038.17
流动负债合计 4,786,698,534.51 3,392,056,440.56 5,441,594,566.50
非流动负债： —— —— ——
长期借款 3,660,102,387.65 3,432,391,932.10 2,715,218,855.43
应付债券 12,648.00 50,012,648.00 12,648.00
长期应付款 2,768,958.20 3,560,222.70 3,999,877.97
专项应付款 246,886,868.41 238,015,450.79 360,624,965.04
预计负债 26,696,103.09 26,696,103.09 26,696,103.09
递延所得税负债 37,634,691.43 27,970,637.00 0.00
其他非流动负债 30,347,771.77 33,759,253.80 23,756,923.84
非流动负债合计 4,004,449,428.55 3,812,406,247.48 3,130,309,373.37
负 债 合 计 8,791,147,963.06 7,204,462,688.04 8,571,903,939.87
所有者权益（或股东权
益）： —— —— ——
实收资本（股本） 2,863,447,399.38 2,843,447,399.38 2,912,991,072.45
资本公积 127,907,251.81 85,008,618.75 3,855,117.98
盈余公积 8,109,784.78 3,441,429.27 11,282,059.78
未确认的投资损失 0.00
未分配利润 415,152,353.82 260,785,032.44 110,999,997.22
归属于母公司所有者权
益合计 3,414,616,789.79 3,192,682,479.84 3,039,128,247.43
*少数股东权益 1,839,376,937.19 279,541,981.22 199,988,890.62
所有者权益合计 5,253,993,726.98 3,472,224,461.06 3,239,117,138.05
负债和所有者权益总计 14,045,141,690.04 10,676,687,149.10 11,811,021,077.92
（二）最近三年合并利润表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 1,563,928,688.68 790.318,608.56 402,844,650.30
其中：主营业务收入 1,538,015,930.54 458,434,412.35 336,611,703.42
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
其他业务收入 25,912,758.14 329,367,315.58 66,232,946.88
二、营业总成本 1,567,633,500.35 784,593,687.00 434,561,962.26
其中：营业成本 959,475,699.76 411,587,940.93 215,754,295.84
其中：主营业务成本 934,353,523.75 266,570,414.52 209,026,398.55
其他业务成本 25,122,176.01 145,017,526.41 6,727,897.29
营业税金及附加 36,539,184.74 19,867,217.00 11,696,948.88
销售费用 32,062,972.95 3,382,119.88 6,025,209.31
管理费用 319,008,799.02 143,457,809.31 111,043,007.99
其中：业务招待费 6,473,413.46
研究与开发费 0.00
财务费用 206,343,112.11 178,033,284.94 90,042,500.24
其中：利息支出 229,235,978.20 188,056,818.83 113,143,071.41
利息收入 29,208,391.50 10,712,872.67 25,758,307.24
汇兑净损失 98,814.97 0.00 0.00
资产减值损失 14,203,731.77 28,265,314.94 0.00
加：公允价值变动收益 12,433,993.42 1,033,515.45 0.00
投资收益 423,453,382.82 184,745,409.08 117,732,653.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 70,635,202.13 18,722,337.83 6,186,559.77
三、营业利润 432,182,564.57 191,503,846.09 86,015,341.33
加：营业外收入 19,046,666.27 15,752,557.38 8,150,935.44
其中：非流动资产处置利得 4,831,824.73 276,487.82 1,388,413.37
政府补助 12,776,555.08 3,490,221.23 1,192,872.03
减：营业外支出 3,636,722.05 8,328,384.41 1,415,948.50
其中：非流动资产处置损失 271,272.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 447,592,508.79 198,928,019.06 92,750,328.27
减：所得税费用 108,936,560.43 39,307,566.87 7,134,166.97
加：﹟*本期未确认的投资损失 0.00
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 338,655,948.36 159,620,452.19 85,616,161.30
归属于母公司所有者的净利润 198,765,676.89 165,315,024.93 90,938,130.36
*少数股东损益 139,890,271.47 -5,694,572.74 -5,321,969.06
（三）最近三年合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,863,332,668.61 2,988,221,181.12 1,141,127,009.24
△收取利息、手续费及佣金的现金 391,687.35 0.00 0.00
收到的税费返还 1,959,808.88 167,502.69 600,434.35
收到其他与经营活动有关的现金 4,672,217,896.08 2,207,887,745.51 921,289,910.59
经营活动现金流入小计 8,537,902,060.92 5,196,276,429.32 2,063,017,354.18
购买商品、接收劳务支付的现金 4,016,057,248.76 3,050,874,658.16 1,699,781,516.57
支付给职工以及为职工支付的现金 181,883,588.32 62,044,835.44 64,685,589.10
支付的各项税费 106,130,296.98 39,016,723.48 67,963,235.26
67
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
支付其他与经营活动有关的现金 4,163,103,000.56 1,998,624,847.35 820,282,386.78
经营活动现金流出小计 8,467,174,134.62 5,150,561,064.43 2,652,712,727.71
经营活动产生的现金流量净额 70,727,926.30 45,715,364.89 -589,695,373.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 492,003,055.74 103,297,476.21 432,560,909.80
取得投资收益收到的现金 110,399,384.34 33,158,058.21 41,936,839.82
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额 7,870,407.47 1,788,336.68 971,831.00
处置子公司及其他营业单位收回的现
金净额 90,156,922.45 633,742,586.86 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 672,416,026.36 381,004,451.82 221,727,009.10
投资活动现金流入小计 1,372,845,796.36 1,152,990,909.78 697,196,589.72
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金 142,773,858.64 188,351,665.32 138,694,435.44
投资支付的现金 315,494,841.31 257,773,154.84 1,417,377,214.83
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额 37,242,191.21 0.00 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 381,941,384.69 988,024,974.03 112,173,387.09
投资活动现金流出小计 877,452,275.85 1,434,149,794.19 1,668,245,037.36
投资活动产生的现金流量净额 495,393,520.51 -281,158,884.41 -971,048,447.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 623,800,000.00 140,000,000.00 100,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金 603,800,000.00 0.00 0.00
取得借款所收到的现金 2,899,846,143.95 3,769,164,449.00 4,141,565,999.62
收到其他与筹资活动有关的现金 23,307,725.33 43,176,148.27 18,522,233.98
筹资活动现金流入小计 3,546,953,869.28 3,952,340,597.27 4,260,088,233.60
偿还债务所支付的现金 2,946,234,200.16 2,661,084,598.24 2,779,093,010.15
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金 343,886,272.25 195,546,163.32 269,175,281.29
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润 6,246,835.32 0.00 0.00
支付其他与筹资活动有关的现金 63,378,657.83 311,523,912.27 9,470,185.25
筹资活动现金流出小计 3,353,499,130.24 3,168,154,673.83 3,057,738,476.69
筹资活动产生的现金流量净额 193,454,739.04 784,185,923.44 1,202,349,756.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 -98,814.97 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 759,477,370.88 548,742,403.92 -358,394,064.26
加：期初现金及现金等价物余额 1,847,451,864.99 1,298,709,461.07 1,657,124,258.73
六、期末现金及现金等价物余额 2,606,929,235.87 1,847,451,864.99 1,298,730,194.47
2、2010年度采用的主要会计政策及主要会计科目注释
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基
于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。信息披露义务人采用的会计制度
及会计政策、主要科目注释详细情况请参见备查文件。主要项目附注如下：
（1）长期股权投资
1）初始计量
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担
债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份
额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现
金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资
本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，
包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时
计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有
者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值
总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，
调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发
生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲
减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被
购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允
价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本
之和；
c）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其
69
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益
性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认
金额。
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买
日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将
其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按
照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必
要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金
股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接
相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，
冲减盈余公积和未分配利润。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始
投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企
业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准
则第 12 号--债务重组》确定。
③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价
中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收
项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
2）后续计量
本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在
活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行
70
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制
或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投
资，采用成本法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中
包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单
位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后
被投资单位实现的净利润。
公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑
长期股权投资是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应
当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商
誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，应当按照《企业会计准则第
8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投
资账面价值的，应当计提减值准备。
②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照
应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股
权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分
得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期
股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记
至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，
公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”
相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公
司制定的“资产减值”会计政策处理。
④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期
损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益
的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按
71
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
相应比例转入当期损益。
3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一
个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活
动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其
中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致
同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被
投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过
程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投
资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子
公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被
投资单位具有重大影响。
4）减值测试方法及减值准备计提方法
按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期
股权投资，其减值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长
期股权投资，其减值按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（2）收入确认原则
本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入和让渡资产
使用权收入。
1）销售商品收入
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的
金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流
入企业时，确认销售商品收入。
2）提供劳务收入
①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比
例、已经发生的成本占估计总成本的比例。
②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情
况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，
确认让渡资产使用权收入。
4）建造合同
A、在建造合同的结果能够可靠地估计情况下，在资产负债表日，按完工百
分比法确认合同收入、成本。完工进度按累计实际发生合同成本占合同预计总成
本的比例确定；
B、如果建造合同的结果不能可靠地估计，区别以下情况进行处理：
①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认。
②合同成本不可能收回的，不确认收入，将当期发生的合同成本确认为当期
成本。
C、对合同预计总成本将超过合同总收入的工程项目计提合同预计损失准备
并计入当期损益。
（3）母公司报表主要项目注释
1）长期股权投资分类
单位：元
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额
对子公司投资 3,168,582,398.38 773,688,531.49 355,296,380.91 3,586,974,548.96
73
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对合营企业投资
对联营企业投资
对其他股权投资 1,030,734,001.00 80,000,000.00 1,110,734,001.00
小 计 4,199,316,399.38 853,688,531.49 355,296,380.91 4,697,708,549.96
减：长期股权投资减值
准备
合 计 4,199,316,399.38 853,688,531.49 355,296,380.91 4,697,708,549.96
2）长期股权投资明细
单位：元
被投资单位 年末余额 年初余额
对子公司投资小计 3,586,974,548.96 3,168,582,398.38
武汉工业国有投资有限公司 375,762,361.28 375,762,361.28
长发股份有限公司武汉公司 442,257,090.00 54,257,090.00
武汉信用风险管理有限公司 326,875,496.57 320,875,496.57
武汉开发投资有限公司 1,521,950,720.29 1,877,247,101.20
武汉经发粮食物流产业投资有限公司 110,000,000.00 110,000,000.00
武汉建设投资公司 120,088,411.70 120,088,411.70
武汉交通建设投资有限公司 180,351,937.63 180,351,937.63
武汉阳逻开发有限公司 23,426,881.58
武汉长江通信产业集团股份有限公司 356,261,649.91
武汉长江资产管理公司 130,000,000.00 130,000,000.00
对其他企业投资小计 1,110,734,001.00 1,030,734,001.00
武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 10,054,000.00 10,054,000.00
武汉商联（集团）股份有限公司 514,000,000.00 514,000,000.00
湖北省联合发展投资有限公司 300,000,000.00 300,000,000.00
武汉市江城产权交易所有限公司 1,680,000.00 1,680,000.00
深圳市长光半导体照明科技有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00
长发集团长江投资实业股份有限公司 184,000,000.00 184,000,000.00
中国东方航空武汉有限责任公司 1.00 1.00
武汉方正东亚信托投资公司 30,000,000.00
武汉长江半导体科技股份有限公司 50,000,000.00
合 计 4,697,708,549.96 4,199,316,399.38
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三、武汉国资公司最近三年财务资料
武汉国资公司2008年、2009年和2010年财务会计报告已经大信会计师事务所
有限公司（具有证券期货业务资格）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、武汉国资公司最近三年（2008年、2009年及2010年）的经审计合并财务报表
如下：
（1）最近三年合并资产负债表
单位：人民币元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,806,339,182.37 3,511,154,617.39 3,275,600,962.70
交易性金融资产 5,229,089.00 15,267,871.33 7,737,531.40
应收票据 15,645,324.04 22,548,772.56 17,689,894.59
应收账款 192,713,729.13 290,092,158.82 138,512,733.70
预付款项 685,299,445.82 536,555,437.20 1,038,055,346.52
应收利息 0.00 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00 0.00
其他应收款 461,410,269.86 634,526,305.11 418,481,943.22
存货 2,552,282,415.50 2,019,361,187.05 1,761,921,582.04
一年内到期的非流
32,447,526.01 32,529,656.80
动资产
其他流动资产 125,989,291.98 47,245,312.72 12,706,620.77
流动资产合计 8,877,356,273.71 7,109,281,318.98 6,670,706,614.94
非流动资产：
发放贷款及垫款 39,325,500.00 24,957,900.00 2,200,000.00
可供出售金融资产 1,669,589,839.16 1,595,759,954.32 879,083,930.55
持有至到期投资 10,807,071.86 20,172,119.43
长期股权投资 1,592,776,153.80 1,190,361,262.12 551,091,966.94
投资性房地产 1,148,077,133.22 1,066,811,370.87 972,496,356.32
固定资产 4,340,598,795.19 4,503,691,369.66 4,193,517,833.77
在建工程 852,826,796.99 140,008,335.18 174,787,016.50
工程物资 21,450.00 21,450.00 80,404.53
无形资产 1,735,473,824.96 2,017,542,489.92 447,064,997.54
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 740,483,421.60 794,505,840.52 740,483,421.60
长期待摊费用 921,203,085.98 855,827,439.35 706,091,039.05
递延所得税资产 51,866,826.80 43,070,324.37 13,790,834.30
其他非流动资产 1,200,000.00 3,850,000.00 4,020,000.00
非流动资产合计 13,093,442,827.70 12,247,214,808.17 8,704,879,920.53
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
资产总计 21,970,799,101.41 19,356,496,127.15 15,375,586,535.47
流动负债：
短期借款 1,736,668,438.60 1,826,968,192.12 1,491,750,000.00
交易性金融负债 0.00 0.00 0.00
应付票据 422,953,345.40 583,314,803.68 367,092,138.46
应付账款 3,256,216,983.04 2,621,045,279.81 2,264,605,816.50
预收款项 3,002,999,463.58 1,874,426,230.76 1,321,202,820.94
应付职工薪酬 207,961,547.97 153,089,544.23 118,351,510.47
应交税费 395,008,406.73 347,867,787.29 384,035,666.15
应付利息 3,291,724.20 1,555,451.63 730,505.83
应付股利 0.00 0.00 0.00
其他应付款 1,882,036,986.04 1,642,839,706.84 1,436,038,515.42
一年内到期的非流
198,000,000.00 375,500,000.00 126,250,000.00
动负债
其他流动负债 14,392,571.48 12,899,538.64 16,002,088.96
流动负债合计 11,119,529,467.04 9,439,506,535.00 7,526,059,062.73
非流动负债：
长期借款 1,352,283,333.38 1,576,233,333.34 1,090,400,000.00
应付债券 0.00 0.00 0.00
专项应付款 2,429,046.70 2,439,091.32 2,760,620.20
预计负债 30,841,709.80 25,097,696.40 28,436,151.20
递延所得税负债 356,496,365.06 377,788,783.22 190,523,114.52
其他非流动负债 11,834,550.00 3,012,800.00 395,000.00
非流动负债合计 1,753,885,004.94 1,984,571,704.28 1,312,514,885.92
负债合计 12,873,414,471.98 11,424,078,239.28 8,838,573,948.65
所有者权益：
实收资本 1,238,340,000.00 1,238,340,000.00 1,238,340,000.00
资本公积 1,983,035,177.11 2,037,451,167.99 1,067,445,186.56
盈余公积 82,127,298.76 73,235,787.88 64,285,871.51
未分配利润 723,257,712.63 537,107,248.79 340,752,961.79
归属于母公司所有者
4,026,760,188.50 3,886,134,204.66 2,710,824,019.86
权益合计
少数股东权益 5,070,624,440.93 4,046,283,683.21 3,826,188,566.96
所有者权益合计 9,097,384,629.43 7,932,417,887.87 6,537,012,586.82
负债和所有者权益总
21,970,799,101.41 19,356,496,127.15 15,375,586,535.47
计
（2）最近三年合并利润表
单位：人民币元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 26,536,404,741.93 21,780,779,986.62 18,718,491,824.64
其中：营业收入 26,536,404,741.93 21,780,779,986.62 18,718,491,824.64
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二、营业总成本 25,642,814,656.76 21,130,053,043.42 18,120,021,313.12
其中：营业成本 21,277,695,288.81 17,569,716,587.83 15,049,038,766.76
营业税金及附加 229,995,579.20 183,461,902.64 149,386,576.41
销售费用 2,700,655,237.88 2,088,960,682.48 1,787,100,969.50
管理费用 1,242,478,829.48 1,045,515,156.98 955,626,830.00
财务费用 181,924,157.34 234,019,980.91 163,401,188.27
资产减值损失 10,065,564.05 8,378,732.58 15,466,982.18
加：公允价值变动收益 -472,905.50 4,102,824.93 -4,791,757.98
投资收益 209,556,780.76 296,899,472.92 167,891,845.40
汇兑收益 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 1,102,673,960.43 951,729,241.05 761,570,598.94
加：营业外收入 85,702,409.10 69,843,073.10 69,108,871.37
减：营业外支出 19,310,700.39 18,732,461.19 64,709,057.23
其中：非流动资产处置净损失 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 1,169,065,669.14 1,002,839,852.96 765,970,413.08
减：所得税费用 296,765,418.60 244,835,828.58 226,133,610.93
五、净利润 872,300,250.54 758,004,024.38 539,836,802.15
其中：归属于母公司所有者的
233,302,545.56 229,374,203.37 115,888,031.69
净利润
少数股东损益 638,997,704.98 528,629,821.01 423,948,770.46
六、其他综合收益 -88,463,190.88 970,005,981.43 81,709,768.08
七、综合收益总额 783,837,059.66 1,728,010,005.81 621,546,570.23
其中：归属于母公司所有者的
144,839,354.68 1,199,380,184.80 197,597,799.77
综合收益总额
归属于少数股东的综合收益总
638,997,704.98 528,629,821.01 423,948,770.46
额
（3）最近三年合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 32,396,230,565.82 25,817,202,238.43 22,113,533,140.12
处置交易性金融资产净增加额 0.00 0.00 0.00
收到的税费返还 3,244.93 870.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 716,911,126.19 2,461,436,392.64 485,637,433.41
经营活动现金流入小计 33,113,144,936.94 28,278,639,501.07 22,599,170,573.53
购买商品、接受劳务支付的现金 25,323,937,233.59 20,430,005,569.83 17,710,247,239.85
支付给职工以及为职工支付的现金 1,465,664,135.69 1,127,521,816.98 912,411,468.30
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
支付的各项税费 1,152,464,936.44 1,043,614,095.12 734,911,156.91
支付其他与经营活动有关的现金 2,385,803,324.21 4,241,072,522.21 1,744,891,700.19
经营活动现金流出小计 30,327,869,629.93 26,842,214,004.14 21,102,461,565.25
经营活动产生的现金流量净额 2,785,275,307.01 1,436,425,496.93 1,496,709,008.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 188,577,311.71 440,881,669.69 135,516,715.58
取得投资收益收到的现金 84,442,763.84 56,829,081.88 138,605,014.45
处置固定资产、无形资产和其他长
19,226,914.91 82,557,396.61 35,063,839.92
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
39,456,221.55 50,612,180.00 0.00
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 39,076,125.47 77,148,113.41 48,283.91
投资活动现金流入小计 370,779,337.48 708,028,441.59 309,233,853.86
购建固定资产、无形资产和其他长
1,525,812,875.39 1,326,737,627.80 1,462,948,698.11
期资产支付的现金
投资支付的现金 214,399,021.54 700,338,161.85 268,951,444.85
质押贷款净增加额 0.00 0.00 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的
0.00 0.00 0.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 25,085,975.72 78,685,139.13 57,834,069.32
投资活动现金流出小计 1,765,297,872.65 2,105,760,928.78 1,789,734,212.28
投资活动产生的现金流量净额 -1,394,518,535.17 -1,397,732,487.19 -1,480,500,358.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 533,717,427.78 62,865,224.12 908,293,366.59
其中：子公司吸收少数股东投资收
6,000,000.00 0.00 0.00
到的现金
取得借款收到的现金 2,504,160,573.60 3,617,810,327.12 2,270,419,505.56
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 33,040,938.32 396,519,413.34 40,756,417.77
筹资活动现金流入小计 3,070,918,939.70 4,077,194,964.58 3,219,469,289.92
偿还债务支付的现金 2,676,560,327.08 2,888,549,578.99 2,137,237,827.52
分配股利、利润或偿付利息支付的
421,147,189.87 571,168,436.19 259,037,335.68
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 23,778,194.78 465,615,130.00 303,819,856.79
筹资活动现金流出小计 3,121,485,711.73 3,925,333,145.18 2,700,095,019.99
筹资活动产生的现金流量净额 -50,566,772.03 151,861,819.40 519,374,269.93
四、汇率变动对现金及现金等价物
-5,434.83 -1,174.45 -12,275.52
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,340,184,564.98 190,553,654.69 535,570,644.27
加：期初现金及现金等价物余额 3,466,154,617.39 3,275,600,962.70 2,740,030,318.43
六、期末现金及现金等价物余额 4,806,339,182.37 3,466,154,617.39 3,275,600,962.70
2、2010年度采用的会计制度和主要会计政策
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公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基
于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。信息披露义务人采用的会计制度
及会计政策、主要科目注释详细情况请参见备查文件。主要项目附注如下：
（1）应收账款
国资公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负
债表日有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流
量现值之间差额确认减值损失。对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值
的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对
于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相
同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计
提坏账准备的比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用
个别认定法计提坏账准备。
（2）长期股权投资
1）初始投资成本确定
①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按
照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企
业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。
②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券
的公允价值；
④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；
⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规
定确定。
2）后续计量及损益确认方法
长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股
79
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益
并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减
少长期股权投资的账面价值。
采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。
当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。
长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法
核算。
3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协
议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情
形。
②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至
50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，
具有重大影响：
①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
②. 参与被投资单位的政策制定过程；
③. 向被投资单位派出管理人员；
④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；
⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。
4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，
当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额
孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的
现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议
80
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活
跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。
（3）国资公司母公司主要会计报表项目注释：
1）长期股权投资
A.按成本法核算的长期股权投资
被投资单
初始投资成本 年初余额 本年增加额 本年减少额 期末余额
位名称
海南翰海经
济发展有限 20,000,000.00 17,485,638.95 - - 17,485,638.95
公司
武汉万鸿集
22,248,255.79 25,719,875.21 - - 25,719,875.21
团公司
武汉中联药
业集团股份 11,753,351.06 118,472,381.08 118,472,381.08
有限公司
中南和记实
1,000,000.00 1,000,000.00 - - 1,000,000.00
业公司
中南旅游餐
500,000.00 500,000.00 - - 500,000.00
饮公司
武汉东湖创
新科技投资 94,141,017.98 94,141,017.98 94,141,017.98
有限公司
武汉华汉投
256,056,662.44 256,056,662.44 256,056,662.44
资管理公司
稀世宝药业
39,000,000.00 9,222,910.32 9,222,910.32
有限公司
武汉新兴医
药科技有限 29,000,000.00 39,000,000.00 39,000,000.00
公司
武汉鑫科投
资有限责任 29,400,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00
公司
武汉华煜托
2,400,000.00 29,400,000.00 29,400,000.00
管有限公司
江城产权交
46,669,074.85 2,400,000.00 - - 2,400,000.00
易所
武汉市机场
路实业发展 47,088,326.00 47,088,326.00 - - 47,088,326.00
有限公司
武汉商联 6,000,000.00 1,198,230,183.00 1,198,230,183.00
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
（集团）股
份有限公司
武汉楚通智
能卡有限公 19,000,000.00 6,000,000.00 - - 6,000,000.00
司
武汉东创投
3,466,939.43 29,200,000.00 194,300,000.00 223,500,000.00
资担保公司
武汉市华汉
物业管理有 30,000,000.00 3,466,939.43 3,466,939.43
限公司
武汉重工集
20,000,000.00 30,000,000.00 - - 30,000,000.00
团
武汉国创金
融服务有限 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00
公司
武汉机场路
发展有限公 139,999,999.94 139,999,999.94 139,999,999.94
司
大冶有色金
100,000,000.00 100,000,000.00 - - 100,000,000.00
融有限公司
武汉赛马赛
事开发管理 10,000,000.00 10,000,000.00
有限公司
汉口银行股
6,650,000.00 6,650,000.00
份有限公司
武汉市江岸
区华创小额
15,000,000.00 15,000,000.00
贷款有限公
司
合 计 2,201,883,934.35 225,950,000.00 139,999,999.94 2,287,833,934.41
B.按权益法核算的长期股权投资
损益调整变动
其他所有者
被投资单位名称 年初余额 投资成本变动 期末余额
权益变动
应计损益 本年实收红利
武汉海尔电器股份有
67,786,116.39 - 6,612,582.32 10,134,280.00 - 64,264,418.71
限公司
武汉远大制药集团公
47,195,721.72 20,260,000.00 10,343,260.13 1,005,860.98 4,262.58 76,797,383.45
司
武汉国灸科技开发有
22,287,654.30 - 1,713,398.91 - 4,491.45 24,005,544.66
限公司
武汉农村商业银行股
452,747,065.59 - 71,428,703.44 22,689,750.00 3,881,756.90 505,367,775.93
份有限公司
天风证券有限责任公 155,104,272.07 - 9,205,898.34 - -672,438.11 163,637,732.30
82
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
司
武汉机场路发展有限
- 232,464,076.13 11,116,968.79 - - 243,581,044.92
公司
合 计 745,120,830.07 252,724,076.13 110,420,811.93 33,829,890.98 3,218,072.82 1,077,653,899.97
2）营业收入营业成本
A.营业收入明细
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务收入
其他业务收入 1,399,327.00 347,590.00 327,429.77
营业收入合计 1,399,327.00 347,590.00 327,429.77
B.营业成本明细
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主营业务成本
其他业务成本 ,1,391,519.32 1,391,606.23
营业成本合计 ,1,391,519.32 1,391,606.23
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
第十二节 本次要约收购其他相关事项
武商联集团及相关方涉及（2011）杭下商外初字第 4 号民事案件情况
武商联集团于2011年7月6日收到浙江省杭州市下城区人民法院（2011）杭下
商外初字第4号《受理案件通知书》以及浙江银泰投资有限公司（以下简称“浙银
投”）递交的《民事起诉状》，武商联集团、武汉市总工会、武汉阿华美制衣有限
公司（以下简称“阿华美”）、鄂武商A董事长刘江超先生以及湖北山河律师事务
所为该案共同被告。浙银投的诉讼请求包括：1、责令各被告停止侵害原告的合
法股东权益，且被告武商联集团及其一致行动人在二级市场上卖出其于2011年6
月9日违规增持的鄂武商A股份（共计25,362,506股，占鄂武商A总股份的5%），
所获收益上缴鄂武商A；2、武汉市总工会、阿华美及原武汉市住宅统建办公室
持有的鄂武商A股份，以及被告武商联集团及其一致行动人于2011年6月9日在二
级市场上违规增持的5%鄂武商A股份（上述共计5.29%）不享有表决权，且该判
决的效力溯及至2011年4月13日各被告签署《战略合作协议》之日；3、武商联集
团、武汉市总工会、阿华美及湖北山河律师事务所赔偿原告经济损失人民币200
万元；4、本案全部诉讼费及相关费用由被告共同承担。
武商联集团已就该案向浙江省杭州市下城区人民法院提出了管辖权异议申
请，截至本报告书出具之日，阿华美尚未收到前述《受理案件通知书》及《民事
起诉状》，该案尚未正式审理。该案涉及武商联集团、武汉市总工会、武汉地产、
阿华美等单位的情况如下：
（一）关于武商联集团及其部分一致行动人
1、关于武商联集团
浙银投在《民事起诉状》中诉称 2011 年 6 月 8 日鄂武商 A 在以“重组”为由
停牌多日（自 2011 年 4 月 14 日起至）后，发布《武汉武商集团股份有限公司中
止筹划重大无先例资产重组事项暨公司证券复牌公告》，宣布公司股票于 6 月 9
日复牌。6 月 9 日当日，武商联集团即与其一致行动人增持鄂武商 A 多达 5%。
浙银投认为：“该行为无视证券交易规则、直接违反《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》中明确规定的：上市公司股东及其一致行动人在下列期间
84
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
内不得增持该公司股份：……（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公
告后二个交易日内；（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。很明显，武商联集团利用
其大股东地位，事先获知复牌信息，在复牌当日即违规交易，造成股价波动，直
接损害原告以及广大中小股东的权益。”
（1）武商联集团及其一致行动人武汉国资公司、武汉经发投于 2011 年 6 月
9 日通过深圳证券交易所的集中交易增持 14,144,077 股，通过大宗交易方式增持
11,218,429 股，共计增持鄂武商 A 股份 25,362,506 股。武商联集团及其一致行动
人的前述增持行为系通过二级市场集中竞价交易和大宗交易进行，该增持行为不
存在利用鄂武商 A 内幕信息进行内幕交易或操作市场的情形。经核查，浙银投
在《民事起诉状》中所引述的上述规定系《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》第 4.4.6 条的规定，同时，该规范运作指引第 4.4.1 条明确规定，“在一
个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份
30%的股东及其一致行动人，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不
超过该公司已发行股份 2%的行为，适用本节规定”。
鉴于武商联集团及一致行动人增持时所拥有的股份尚未达到上市公司已发
行股份的 30%，因此，武商联集团及一致行动人上述增持行为并不适用《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》第 4.4.6 条的规定。
（2）武商联集团曾承诺采取积极措施消除武商联集团作为第一大股东或控
股股东的下属鄂武商 A、中百集团、武汉中商三家上市公司之间的同业竞争或潜
在同业竞争状况，武商联集团正因此拟筹划重大资产重组。鉴于武商联集团拟对
鄂武商 A 实施重大无先例资产重组，为维护投资者利益，避免对鄂武商 A 股价
造成重大影响，武商联集团在第一时间书面通知鄂武商 A，告知其正在筹划对鄂
武商 A 实施重大资产重组事项。经深圳证券交易所审核同意后，鄂武商 A 股票
于 2011 年 4 月 14 日起开始停牌。由于鄂武商 A 重组方案中涉及相关利益复杂，
尽管武商联集团在鄂武商 A 股票停牌期间与相关方面进行了积极沟通，但仍无
法完成重组预案所需的必备条件。武商联集团于第一时间通知鄂武商 A 按相关
要求及时申请股票复牌并承诺自鄂武商 A 股票复牌之日起至少三个月内不再筹
85
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
划针对鄂武商 A 的重大资产重组事项。鄂武商 A 股票公司股票于 2011 年 6 月 9
日复牌。
武商联集团上述筹划重大资产重组期间的信息披露行为均严格按照《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规进行，不存在利用内幕信息违规交
易的行为。
2、关于阿华美
浙银投在《民事起诉状》中诉称“签署《战略合作协议》的当事人中，被告
阿华美制衣已于 2002 年 4 月 25 日被武汉市工商行政管理局吊销企业法人营业执
照；原武汉统建办已于 2009 年 9 月 18 日经武汉市工商行政管理局核准注销登记。
根据我国《公司法》、《民法通则》等相关法律规定，公司被吊销营业执照后，应
当依法进行清算，其民事行为能力仅限于公司清算事务，不得开展与清算无关的
经营活动；公司被注销后，其民事主体资格终止，不再具有实施民事法律行为的
权利能力和行为能力。因此，被告阿华美制衣在其被吊销营业执照后，并无签署
《战略合作协议》的民事行为能力；已经注销的原武汉统建办则是一个已经消亡
的民事主体，也就无从谈及具有签署《战略合作协议》的任何民事权利能力或行
为能力。此外，被告阿华美制衣签署《战略合作协议》还违反了相关法律的禁止
性规定。被告武商联与被告武汉市总工会、被告阿华美制衣、原武汉统建办于
2011 年 4 月 13 日签署的《战略合作协议》为无效合同。”
武商联集团与阿华美签署《战略合作协议》的具体情况如下：
（1）阿华美系由香港永通制衣公司和武汉商场股份有限公司于 1992 年 4 月
3 日设立；《企业法人营业执照》编号：企合鄂武总字第 000165 号；注册地址：
武汉市江汉区解放大道万松园路 7 号；经营期限：1992 年 4 月 3 日至 2003 年 4
月 3 日；注册资本金 100 万元人民币，其中：香港永通制衣公司出资 55 万元人
民币，武汉商场股份有限公司出资 45 万元人民币。阿华美现持有鄂武商 A436,263
股股份。
（2）根据武汉市工商行政管理局出具的阿华美截至 2011 年 5 月 30 日的企
业登记信息资料，阿华美的企业营业执照处于被工商行政管理局吊销状态，但尚
86
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
未在工商行政管理局注销。根据《中华人民共和国民法通则》等法律、法规和规
范性文件的规定，企业法人终止应到工商行政管理机关办理注销登记。注销登记
是法人资格终止的标志。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一
百八十四条以及第一百八十七条的相关规定，依法被吊销营业执照是公司解散的
原因之一，公司应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算，清算期
间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。同时，根据最高人民法院法经
[2000]24 号《最高院关于企业法人营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定
的函》，吊销企业法人营业执照，是工商行政管理局根据国家工商行政法规对违
法的企业法人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行
清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。因此，企
业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续，可以自己
的名义进行诉讼活动。
（3）阿华美与武商联集团签署《战略合作协议》系经阿华美法定代表人毛
冬声签章并加盖阿华美公章，并且，已取得阿华美董事会决议同意。
（4）阿华美与武商联集团签署《战略合作协议》未违反《民法通则》、《公
司法》等法律、行政法规的强制性规定，亦不存在《合同法》第五十二条规定之
导致合同无效的情形。
3、关于武汉地产
关于武商联集团与武汉地产签署《战略合作协议》的具体情况如下：
（1）原武汉市住宅统建办公室（以下简称“统建办”）名下持有鄂武商
A387,925 股股份。
（2）武汉市国有资产管理办公室于 2003 年 5 月出具武国资委[2003]5 号《市
国资委关于设立武汉地产开发投资（集团）有限公司的决定》，以原武汉城市综
合开发集团有限公司、武汉统建城市建设（集团）有限责任公司和统建办及其所
属企业、事业单位的国有资产以及原属于市劳动和社保局管理的武汉劳业综合开
发股份有限公司的国有股权作为出资，组建武汉地产开发投资（集团）有限公司。
武汉地产即依据该决定组建。根据武汉市工商行政管理局核发的《企业法人注销
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
核准登记通知书》，统建办于 2009 年 9 月 18 日注销。原统建办名下持有的鄂武
商 A 股份应由新组建的武汉地产承继。
（3）根据武汉地产董事会于 2011 年 4 月 12 日签署的《授权委托书》，白起
鹤（原统建办法定代表人）代表武汉地产以原统建办名义于 2011 年 4 月 13 日与
武商联集团签署《战略合作协议》。武汉地产又于 2011 年 4 月 20 日就前述《战
略合作协议》与武商联集团签署了《补充协议》，该补充协议进一步明确：鉴于
原统建办已办理工商注销手续，原统建办名下鄂武商 A387,925 股股份已划归武
汉地产持有并行使权力，但尚未办理股份过户手续，武汉地产确认，武汉地产授
权原统建办法定代表人白起鹤以统建办名义于 2011 年 4 月 13 日与武商联集团签
署《战略合作协议》，原统建办法定代表人白起鹤以统建办名义于 2011 年 4 月
13 日与武商联集团签署的《战略合作协议》合法、有效，其协议效力等同于武
汉地产与武商联集团签署之协议。
（4）原统建办办理工商注销手续后，为办理原统建办名下所持鄂武商 A 股
份的变更登记手续，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会又于 2011 年 5 月
出具了鄂国资产权[2011]194 号《省国资关于同意武汉地产开发投资集团有限公
司承继“鄂武商 A”股份的批复》：鉴于统建办注销后，其债权债务已由武汉地产
承继的实际情况，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意武汉地产承继原
由统建办持有的鄂武商 387,925 股股份，股权性质为国有股。据此，统建办名下
的鄂武商 A 股份于 2011 年 7 月 4 日已过户至武汉地产名下，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。
综上，武汉地产授权白起鹤以原统建办名义与武商联集团签署《战略合作协
议》以及与武商联集团签署《补充协议》时，根据武国资委[2003]5 号相关文件，
原统建办名下持有的鄂武商 A 股份应由新组建的武汉地产承继，但武汉地产尚
未办理承继原统建办名下鄂武商 A 股份的过户登记手续。签署《战略合作协议》
及《补充协议》后，经鄂国资产权[2011]194 号《省国资关于同意武汉地产开发
投资集团有限公司承继“鄂武商 A”股份的批复》确认后，统建办名下的鄂武商 A
股份于 2011 年 7 月 4 日过户至武汉地产名下。鉴于武汉地产已对上述承继原统
建办名下鄂武商 A 股份的法律手续进行了规范和完善。因此，武汉地产授权原
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
统建办法定代表人白起鹤以原统建办名义与武商联集团签署的《战略合作协议》
以及武汉地产与武商联集团签署的《补充协议》均合法、有效。
武汉地产授权白起鹤以原统建办名义与武商联集团签署《战略合作协议》时，
原统建办已办理工商注销手续，鄂武商 A 关于武商联集团于 2011 年 4 月 13 日
与统建办签署《战略合作协议》达成一致行动关系的信息披露存在瑕疵。鄂武商
A 于后续披露的《详式权益变动报告书》等公告已据实补充披露了原统建办与武
汉地产之间关系等情况，对原信息披露瑕疵进行了补救，该等补充信息披露的补
救措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、关于武汉市总工会
浙银投在《民事起诉状》中将武汉市总工会列为共同被告，但具体诉讼事
实与理由部分并未具体述及武汉市总工会。
根据中国证监会法律部［2000］24 号《关于职工持股会及工会能否作为上市
公司股东的复函》，按照中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的
有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，
可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，武汉市总工会的持股情况有待进一
步规范。
根据武商联集团与阿华美、武汉市总工会及武汉地产于2012年4月11日签署
的《确认函》，鉴于武商联集团与阿华美、武汉市总工会及武汉地产签署的《战
略合作协议》有效期将于2012年4月12日到期，各方确认，《战略合作协议》到期
后，将不再顺延协议的有效期。即阿华美、武汉市总工会及武汉地产将于该等《战
略合作协议》有效期届满后自动终止与武商联集团的一致行动关系。
中介机构核查意见：
本次要约收购财务顾问海通证券核查意见为：“武商联集团与其一致行动人
于 2011 年 6 月 9 日增持鄂武商 A 股份不违反法律、法规和规范性文件的规定。
武商联集团筹划重大资产重组期间的信息披露行为均严格按照《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规进行。武商联集团作为收购人不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。浙银投在《民事起诉
89
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
状》中所诉称武商联集团及其一致行动人武汉市总工会、阿华美、武汉地产的上
述相关事项均不构成武商联集团按照《上市公司收购管理办法》第六条规定不得
收购上市公司的情形，浙银投在《民事起诉状》中所诉称武商联集团相关事项不
会对本次要约收购构成法律障碍。
根据武商联集团与阿华美、武汉市总工会及武汉地产于 2012 年 4 月 11 日
签署的《确认函》，鉴于武商联集团与阿华美、武汉市总工会及武汉地产签署的
《战略合作协议》有效期将于 2012 年 4 月 12 日到期，各方确认，《战略合作协
议》到期后，将不再顺延协议的有效期。即阿华美、武汉市总工会及武汉地产将
于该等《战略合作协议》有效期届满后自动终止与武商联集团的一致行动关系。
鉴于武汉市总工会、阿华美以及武汉地产已终止与武商联集团的一致行动关系，
本财务顾问认为，武汉市总工会、阿华美以及武汉地产的上述相关持股及信息披
露瑕疵以及浙银投在《民事起诉状》中所诉称武汉市总工会、阿华美以及武汉地
产上述相关事项均不构成本次要约收购的法律障碍。”
本次要约收购法律顾问通力律师核查意见为：“武商联集团与其一致行动人
于 2011 年 6 月 9 日增持鄂武商 A 股份不违反法律、法规和规范性文件的规定，
武商联集团筹划重大资产重组期间的信息披露符合《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。武商联集团不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，浙银投在《民事起诉状》
中所诉称武商联集团及其一致行动人武汉市总工会、阿华美、武汉地产的上述相
关事项均不构成武商联集团按照《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购
上市公司的情形，浙银投在《民事起诉状》中所诉称武商联集团上述相关事项不
会对本次要约收购构成法律障碍。
根据武商联集团与阿华美、武汉市总工会及武汉地产于 2012 年 4 月 11 日
签署的《确认函》，鉴于武商联集团与阿华美、武汉市总工会及武汉地产签署的
《战略合作协议》有效期将于 2012 年 4 月 12 日到期，各方确认，《战略合作协
议》到期后，将不再顺延协议的有效期。即阿华美、武汉市总工会及武汉地产将
于该等《战略合作协议》有效期届满后自动终止与武商联集团的一致行动关系。
鉴于武汉市总工会、阿华美以及武汉地产已终止与武商联集团的一致行动关系，
90
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
本所律师认为，武汉市总工会、阿华美以及武汉地产的上述相关持股及信息披露
瑕疵以及浙银投在《民事起诉状》中所诉称武汉市总工会、阿华美以及武汉地产
上述相关事项均不构成本次要约收购的法律障碍。”
（二）关于鄂武商 A 董事长刘江超先生及湖北山河律师事务所
1、关于鄂武商 A 董事长刘江超先生
浙银投在《民事起诉状》中诉称“刘江超及其直接领导下的鄂武商在收到原
告提交的《详式权益变动报告书》及公告申请后，在没有征询董事意见或召集董
事会的情况下，即决定以董事会名义，以第一大股东未发生变更为由，拒绝公告
披露原告制作的《详式权益变动报告书》，并在将相关重大信息向所有投资者公
开披露之前，以核查名义第一时间将原告增持股份情况不对等地、单独通报给
武商联，使得武商联在极短时间内以签署所谓一致行动协议的方式，把持对鄂
武商的实际控制”。
经核查，浙银投在《民事起诉状》中诉称鄂武商 A 董事长刘江超先生及其直
接领导下的鄂武商 A 不刊登浙银投提交的权益变动报告书事宜具体情况如下：
（1）关于 2011 年 3 月 28 日的《详式权益变动报告书》
鄂武商 A 曾于 2011 年 3 月 28 日收到浙银投发来的《详式权益变动报告书》，
该报告称：浙银投通过二级市场购入鄂武商 A 股份后，加上关联方浙江银泰百
货有限公司和湖北银泰投资管理有限公司已经持有的鄂武商 A 股份，增持后浙
银投控股股东的母公司银泰百货（香港）有限公司可控制的股份比例达到鄂武商
A 总股本的 22.72%，成为鄂武商 A 第一大股东。鄂武商 A 已于 2011 年 3 月 29
日就浙银投增持股票的情况予以了公告。
经鄂武商 A 及刘江超确认，武商联集团及其关联方、浙银投及其关联方持有
鄂武商 A 股份的比例极为接近，且鄂武商 A 两大股东的股权之争从未停止。此
前，两大股东又分别以不同方式继续增持鄂武商 A 股票。由于上述《详式权益
变动报告书》表明浙银投增持鄂武商 A 股份有可能导致鄂武商 A 第一大股东发
生变更，考虑到如果该等变更属实则有可能对鄂武商 A 股票价格波动产生较大
影响，鄂武商 A 在收到该《详式权益变动报告书》后立即开展了认真核查并向
91
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
武商联集团进行了询问，武商联集团于 2011 年 3 月 29 日告知鄂武商 A，武商联
集团已与武汉经发投达成一致行动协议，武商联集团及其一致行动人仍为鄂武商
A 第一大股东。
鉴于经核实的情况表明武商联集团已于 2011 年 3 月 29 日确认武商联集团及
其一致行动人仍为鄂武商 A 第一大股东，并且，经浙银投二级市场增持，浙银
投及其关联方可控制的股份比例从 22.62%增加到 22.72%，其控制的鄂武商 A 股
份变动幅度不足 5%，故浙银投提交的《详式权益变动报告书》所述信息披露事
由并非《证券法》、《上市公司收购管理办法》所规定的投资者及其一致行动人持
有上市公司股份变动达到 5%时的强制信息披露，因此，在 2011 年 3 月 29 日后
再行刊登该《详式权益变动报告书》有可能误导二级市场的情况下，鄂武商 A
出于谨慎考虑不刊登该《详式权益变动报告书》，并不违反《证券法》等相关法
律、法规和规范性文件的强制性规定。
（2）关于 2011 年 4 月 6 日的《详式权益变动报告书》
鄂武商 A 于 2011 年 4 月 6 日再次收到浙银投提交的一份《详式权益变动报
告书》，该报告称：浙银投通过二级市场增持鄂武商 A 股份，增持后浙银投及其
关联方可控制的股份比例达到鄂武商 A 总股本的 23.83%。鄂武商 A 已于 2011
年 4 月 11 日就浙银投增持股票的情况予以了公告。
经鄂武商 A 及刘江超确认，武商联集团及其关联方、浙银投及其关联方持有
鄂武商 A 股份的比例极为接近，且鄂武商 A 两大股东的股权之争从未停止。此
前，两大股东又分别以不同方式继续增持鄂武商 A 股票。由于上述《详式权益
变动报告书》表明的浙银投增持鄂武商 A 股份情况有可能导致鄂武商 A 第一大
股东发生变更，考虑到如果该等变更属实则有可能对鄂武商 A 股票价格波动产
生较大影响，鄂武商 A 在收到该《详式权益变动报告书》后立即开展了认真核
查并向武商联集团进行了询问，武商联集团于 4 月 8 日告知鄂武商 A，武商联集
团已与武汉经发投、武汉开发投达成一致行动协议，武商联集团及其一致行动人
仍为鄂武商 A 第一大股东。
鉴于经核实的情况表明武商联集团已于 4 月 8 日确认武商联集团及其一致行
动人仍为鄂武商 A 第一大股东，并且，浙银投提交的《详式权益变动报告书》
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
所述信息披露事由并非《证券法》、《上市公司收购管理办法》所规定的投资者及
其一致行动人持有上市公司股份变动达到 5%时的强制信息披露，因此，在 4 月
8 日后再行刊登该《详式权益变动报告书》有可能误导二级市场的情况下，鄂武
商 A 出于谨慎考虑不刊登该《详式权益变动报告书》并不违反《证券法》等相
关法律、法规和规范性文件的强制性规定。
（3）关于 2011 年 4 月 13 日的《详式权益变动报告书》
鄂武商 A 于 2011 年 4 月 13 日再次收到浙银投提交的一份《详式权益变动报
告书》，该报告称：浙银投通过二级市场增持鄂武商股份，增持后浙银投及其关
联方可控制的股份比例达到鄂武商 A 总股本的 24.48%。鄂武商 A 已于 2011 年 4
月 15 日就浙银投增持股票的情况予以了公告。
经鄂武商 A 及刘江超确认，武商联集团及其关联方、浙银投及其关联方持有
鄂武商 A 股份的比例极为接近，且鄂武商 A 两大股东的股权之争从未停止。此
前，两大股东又分别以不同方式继续增持鄂武商 A 股票。由于上述《详式权益
变动报告书》表明的浙银投增持鄂武商 A 股份情况有可能导致鄂武商 A 第一大
股东发生变更，考虑到如果该等变更属实则有可能对鄂武商 A 股票价格波动产
生较大影响，鄂武商 A 在收到该《详式权益变动报告书》后立即开展了认真核
查并向武商联集团进行了询问，武商联集团于 4 月 14 日告知鄂武商 A，武商联
集团已与武汉经发投、武汉开发投、武钢实业、武汉市总工会、阿华美、武汉地
产达成一致行动协议，武商联集团及其一致行动人仍为鄂武商 A 第一大股东。
鉴于经核实的情况表明武商联集团已于 4 月 14 日确认武商联集团及其一致
行动人仍为鄂武商 A 第一大股东，并且，浙银投提交的《详式权益变动报告书》
所述信息披露事由并非《证券法》、《上市公司收购管理办法》所规定的投资者及
其一致行动人持有上市公司股份变动达到 5%时的强制信息披露，因此，在 4 月
14 日后再行刊登该《详式权益变动报告书》有可能误导二级市场的情况下，鄂
武商 A 出于谨慎考虑不刊登该《详式权益变动报告书》并不违反《证券法》等
相关法律、法规和规范性文件的强制性规定。
综上，鄂武商A经认真核实相关情况后再行刊登上述《详式权益变动报告书》
有可能误导二级市场的情况下，出于谨慎考虑不刊登上述《详式权益变动报告书》
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
并不违反《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的强制性规定。
此外，武商联集团作为第一大股东，将督促鄂武商A及相关管理人员按照《公
司法》、《证券法》及证券监管机构相关法规的要求，不断完善法人治理结构，规
范公司的运作，公平的对待各位股东，保持公司健康稳定发展。
2、关于湖北山河律师事务所
浙银投在《民事起诉状》中诉称“山河所出具的《关于武汉商联（集团）股
份有限公司的部分一致行动人相关情况的专项核查意见》（以下简称“《意见书》”
却漏洞百出：（1）该《意见书》出具日期为 2011 年 4 月 13 日，却对发生在一个
月之后的 5 月 20 日发生的事情发表意见；（2）该《意见书》在陈述事实并引用
法律法规后，得出明显不符的结论，逻辑严重错误；（3）该《意见书》未经任何
执业律师签署，亦无山河律所公章，不符合法律意见的形式要件。山河律所出具
的《意见书》歪曲事实，误导公众，在市场上传达虚假信息，严重损害股东权益。”
经查证，根据湖北山河律师事务所出具的《关于武汉商联（集团）股份有限
公司部分一致行动人相关情况的专项核查意见》，该意见书的签署日期为 2011 年
6 月 1 日，浙银投所述意见书签署日期为 4 月 13 日系鄂武商 A 工作人员疏忽而
公告错误，鄂武商 A 已于 2011 年 7 月 5 日就相关事宜刊登了更正公告。此外，
该意见书已经执业律师签署并经湖北山河律师事务所加盖公章符合法律意见的
形式要件。综上，浙银投在《民事起诉状》中所述“该《意见书》出具日期为 2011
年 4 月 13 日，却对发生在一个月之后的 5 月 20 日发生的事情发表意见”及“该《意
见书》未经任何执业律师签署，亦无山河律所公章，不符合法律意见的形式要件”
与事实不符。
综上，湖北山河律师事务所在《关于武汉商联（集团）股份有限公司部分
一致行动人相关情况的专项核查意见》中出具的法律意见具备相应的法律依据，
不存在歪曲事实、误导公众的情况。
中介机构核查意见：
本次要约收购财务顾问海通证券核查意见为：“鄂武商 A 董事长刘江超先生
及湖北山河律师事务所在浙银投《民事起诉状》中所诉称事项不存在违反法律、
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
法规和规范性文件规定的情况，不会对武商联集团及其一致行动人本次要约收购
构成法律障碍。此外，本财务顾问将继续对收购人进行证券市场规范化运作的辅
导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其
他法定义务。”
本次要约收购法律顾问通力律师核查意见为：“浙银投在《民事起诉状》中
所诉称鄂武商 A 董事长刘江超先生以及湖北山河律师事务所以上事项不构成武
商联集团违反法律、法规和规范性文件规定的情况均不构成本次要约收购的法律
障碍。”
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
第十三节 其他重大事项
1、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息。
2、收购人不存在任何其他对鄂武商 A 股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
3、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
截至本要约收购报告书出具之日，除本要约收购报告书中应披露的内容外，
收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次要约存在
重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人：武汉集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：_________
王冬生
2012 年 月 日
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人：武汉经济发展投资（集团）有限公司（盖章）
法定代表人签字：_________
马小援
2012 年 月 日
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人：武汉国有资产经营公司（盖章）
法定代表人签字：_________
杨国霞
2012 年 月 日
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任
海通证券股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）签名：_________________
任 澎
2012 年 月 日
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
通力律师事务所
经办律师： _________________ _________________
2012 年 月 日
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
1. 收购人工商营业执照及税务登记证
2. 收购人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属名单及身份证明
3. 收购人就要约收购的决议文件
4. 收购资金来源说明
5. 履约保证金缴付证明文件
6. 相关方股票六个月内买卖股票情况
6-1 中登公司股票买卖查询单
6-2 收购人及收购人董事、监事、高级管理人员及直系亲属六个月内买
卖上市公司股票自查
6-3 中介机构及相关人员六个月内买卖上市公司股票自查
7. 收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明
8. 收购人最近三年财务报告
9. 财务顾问报告
10. 法律意见书
11. 其他文件
二、查阅地点
上述备查文件置备于武汉商联（集团）股份有限公司及武汉武商集团股份有
限公司。
102
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书》之盖章页）
收购人：武汉商联（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人签字（或授权代表人）：_________
2012 年 月 日
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
附表
要约收购报告书
基本情况
上市公司名称 武汉武商集团股份有限公司 上市公司所在地 湖北省武汉市
股票简称 鄂武商 A 股票代码 000501
收购人名称 武汉商联（集团）股份有限公 收购人注册地 武汉市江岸区沿江大道 238 号
司
武汉经济发展投资（集团）有 武汉市江汉区长江日报路 77
限公司 号
武汉国有资产经营公司 武汉市江汉区唐家墩路 32 号
收购人是否为 是 是否有一致行动 是
公司第一大股 人
东或实际控制
人
收购人是否对 是 √ 否 □ 收购人是否拥有 是 √ 否 □
境内、境外其 回答“是”，请注明公司家数： 境内、外两个以 回答“是”，请注明公司家数：3
他上市公司持 7家 上上市公司的控 家
股 5%以上 制权
要约收购目的 履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 √ 退市 □
其他 （请注明）
要约类型（可 全面要约 □ 部分要约 √ 主动要约 √ 强制要约 □
多选） 初始要约 √ 竞争要约 □
预定收购股份 数量： 25,362,448 股 比例： 5.00%
数量和比例
要约价格是否 是 √ 否 □
符合《收购办
法》规定
对价支付方式 现金对价 √ 证券对价 □
现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在持
续关联交易
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武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
与上市公司之 是 √ 否 □
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 √ 否 □
于未来 12 个月
内继续增持
收购人前 6 个 是 √ 否 □
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收 是 □ 否 √
购办法》第六
条规定的情形
是否已提供 是 √ 否 □
《收购办法》
第五十条要求
的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续 是 √ 否 □
计划
是否聘请财务 是 √ 否 □
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 √
明放弃行使相
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其
附表。
105
武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《武汉武商集团股份有限公司要约收购报告书附表》之盖章页）
收购人：武汉商联（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人签字（或授权代表人）：_________
2012 年 月 日
106
