武汉武商集团股份有限公司
           2012 年度内部控制自我评价报告

    根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基
本规范》（下称“基本规范”）和《企业内部控制评价指引》（下
称“评价指引”）以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、
《关于做好 2012 年上市公司建立健全内部控制规范体系工作的
通知》等法律法规和规范性文件的要求，武汉武商集团股份有限
公司（下称“公司”）董事会对公司现有内部控制的有效性进行
自我评价如下：


    一、董事会声明
    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
    公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董
事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内
部控制的日常运行。
    公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率与效果，促进实现
企业发展战略。


   二、2012 年内部控制体系建设情况
    公司按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等法律法
规，结合公司实际情况，以“规模经营，集约管理，充分授权，
全程监控”的经营管理思路，继续按照”高度重视、统一认识、
突出落实”的工作思路，在报告期内进一步完善和建立了内部控
制管理制度和工作流程，确保了公司股东大会、董事会、监事会
等机构的规范运作，维护了股东和公司利益。
    2012 年 3 月 30 日，公司召开第六届九次董事会，审议通过
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了《武商集团 2012 年内部控制规范实施工作方案》。2012 年，
公司内部控制工作分两个阶段进行，第一阶段为内部控制实施工
作，第二阶段为内部控制评价工作。公司严格遵循基本规范、评
价指引在内部控制实施阶段完成内部控制体系建设：
    （一）公司成立公司内控领导小组，董事长任组长，总经理
任副组长，成员由监事长、董事会秘书、公司各职能部室负责人
组成。公司内控领导小组下设内控实施工作组和内控评价工作
组。内控实施工作组由公司财务部牵头，公司各职能部室和纳入
内控实施范围的分、子公司财务部或办公室参与配合。内控评价
工作组由公司审计部牵头，纳入内控实施范围的所属单位监控部
参与配合。二个工作组联合组成内控日常办公室，具体负责内控
的组织、实施、检查、自我评价等工作，对发现的控制缺陷经相
关部门确认，确定缺陷原因、类型、等级及优化改进方案，向公
司内控领导小组汇报。
    （二）公司聘请中海泰咨询武汉有限公司指导内部控制实施
工作和评价工作。公司编制内部控制评价报告，聘请众环海华会
计师事务所有限公司对公司内部控制有效性进行独立审计。
    （三）梳理内控流程。2012 年内控体系建设工作分二步同
时开展，一方面根据内外部环境变化的实际情况，对公司总部、
武汉广场和量贩公司原有内控手册中流程进行重新再梳理、修
订。另一方面对新增武商集团国际广场、武商集团世贸广场、武
商集团亚贸广场、武商集团建二商场、武商集团襄阳购物中心和
武商集团十堰人商（下称“所属单位”）6 家单位的业务流程进
行梳理，并根据各单位业务实际和风险评估结果，整理出重要业
务流程纳入内控手册编制范畴。
    （四）编制控制手册。根据内外部环境变化的实际情况，对
公司总部、武汉广场和量贩公司原有内控手册中重新查找内控缺
陷，进行风险评估，进一步完善原有内部控制手册，确保手册的
适时有效。另一方面对新增 6 家单位的内控手册按照公司统一格
式编制，对重要业务流程进行梳理，从流程中找出风险控制点，
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并针对风险控制点明确相应控制措施，在通过反复修改确定流程
图和风险控制矩阵后，按照规范性要求编制各自内部控制手册。


   三、内部控制评价的依据
    本评价报告根据财政部、证监会等五部委联合发布的基本规
范和评价指引的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督基础上，对公司截止 2012 年 12 月
31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。


   四、内部控制评价的范围
   （一）公司内控组织架构基本情况
    按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法
律法规的要求，设立股东大会、董事会、监事会和管理层，董事
会下设战略决策委员会、审计委员会、人力资源委员会，公司股
东大会、董事会、监事会和管理层的职责权限明晰，形成了决策、
执行和监督相互分离，相互制衡的内控组织架构体系，运作良好、
运转正常（公司组织架构图附后）。
   （二）公司内控建立和健全情况
    2012 年是上市公司内部控制规范工作全面实施的第一年，
按照基本规范、评价指引的要求，为提高公司规范运作效率，增
强内部制约与监督，提升企业经营管理水平，公司结合经营管理
实际情况，公司进一步完善内部控制和流程汇编，编制形成《武
汉武商集团股份有限公司内部控制手册》。为了指导公司内控评
价工作的开展，制定了《武汉武商集团股份有限公司内部控制评
价手册》，建立了科学决策机制，有效的监督机制和涵盖经营管
理各环节的规范内部控制体系。
    1、内部环境
    ⑴ 治理结构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，
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贯彻落实公司有关内部控制的基本要求和公司《内部控制手册》
的规定，建立了较为完善的法人治理结构；制定了健全、完备的
公司章程、三会议事规则、独立董事工作制度等，明确了股东大
会、董事会、监事会、管理层的职责和权限，将风险评估、流程
控制、监督评价及管理改进的基本内容具体落实到内部控制评价
工作中去，力求将内控和风险控制理念转化为企业管理的实际行
动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，较
好地促进了公司持续、健康、稳健的经营和发展。
    股东大会：根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权
力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由
职工代表担任的董事、监事；审议批准董事会、监事会报告；审
议批准年度财务决算方案、利润分配方案、重大资产的购买、出
售等。公司每年至少召开一次年度股东大会，在《公司法》及《公
司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。股东大会建立健全
了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所
有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
    董事会：公司董事会由 11 名成员组成，其中独立董事 4 名，
职工董事 1 名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东
大会报告工作；执行股东大会的决议；制定公司的经营计划和投
资方案；制定公司的年度财务预决算方案；制定公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；制定公司增加或减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；拟定公司重大收购、收购本公司股票方
案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。
    董事会下设战略决策委员会、审计委员会、人力资源委员会
三个专门委员会，为董事会科学决策提供帮助。
    监事会：公司监事会由 5 名成员组成，设监事长 1 名，2 名
职工代表推选的监事，职工代表由公司职工通过职工代表大会民
主选举产生。监事会对公司董事、高级管理人员执行职务的行为
进行监督；检查公司财务；对董事会编制的公司定期报告进行审
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核并提出书面审核意见；提议召开临时股东大会并向股东大会提
出提案等职权。
    独立董事：公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识与
技能，独立董事任职资格、职权范围等符合证监会的有关规定，
能够在董事会决策中独立履行职责，包括在重大关联交易与对外
担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事
项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
    管理层：行使执行权，总经理由董事会聘任，向董事会负责，
执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理
1 名，副总经理 7 名。
    ⑵发展战略
    2012 年，公司根据面临的形势与内外部环境，制定了新五
年发展规划，明确了公司未来五年的工作指导思想和发展目标任
务。
    公司在董事会下设立了战略决策委员会，战略决策委员会主
要负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司
章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；对《公司章程》规定须董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议。
    公司在制定发展战略时，综合考虑宏观经济政策、国内外市
场需求变化、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势
与劣势等影响因素，确定不同发展阶段的具体目标、工作目标和
实施路径，制定科学合理的发展战略。
    ⑶人力资源
    依据公司总体发展战略要求，建立了人才成长制度体系。按
不同类别人员制定了不同层次的人才培养计划；结合各用人单位
的用人需求展开各类人员的内、外部招聘工作，建立人力资源管
理信息库；完善员工教育培训体系，建立内部培训师制度，制定
培训计划，安排培训课程，不断提升员工职业素质，整体提升组
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织效能；设臵科学的业绩考核指标体系，并严格考核评价，以此
作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据。
    公司注重激励机制的完善，建立高级管理人员与员工薪酬的
正常增长机制，随着公司规模与业绩的增长，不断强化薪酬的市
场竞争力，以吸引、留住人才。股东大会审议通过公司经营者薪
酬管理办法，董事会审议通过薪酬兑现方案；建立薪酬分配的激
励和约束机制，科学合理地规划员工薪酬，充分调动员工积极性；
建立了一套行之有效的薪酬体系。公司严格按照国家的社会保障
政策，按时足额为企业员工缴纳五项社会保险费用。
    ⑷社会责任
    公司作为零售企业，在日常经营活动中始终坚持质量效益
型，为地区经济发展、城市建设作出了重要贡献。商业零售企业
是城市物质文明及精神文明的窗口，是保障供应、促进工农业产
品流通的重要渠道。公司作为区域零售业龙头企业，始终坚持切
实维护消费者和供应商的利益，加快商贸流通企业发展，建设以
世界知名商贸企业、顶级品牌为龙头的多层次商业集群，建成时
尚品牌展示发布中心和中部购物天堂，为建设国家中心城市而不
懈努力。
    ⑸企业文化：公司的企业文化是指导企业行为、推动企业发
展的强大动力与行为准则。其核心是运行机制，公司的企业文化，
是指导企业建立一整套成功的运行机制。
    公司主张的是：建立“规模经营、集约管理、充分授权、全
程监控”的十六字管理体系，使企业成为一个管理科学、流程规
范、政令畅通、监控到位、注重效率、精简高效的企业。
    公司维护的标准是：形成一个以人为本，干净干事，制度第
一，层级管理，办事、考核有依有据的企业工作环境。
    公司所鼓励的是：竞争上岗、以业绩论英雄，能进能出，能
多能少，能上能下的用工与分配制度，创造性学习、创造性思维、
创造性工作。
    公司所反对的是：不遵循制度办事、不以文代言、不以岗位
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与职责定报酬、不以业绩考核工作成果等对企业经营、管理造成
危害的行为。
    公司实行的管理方法是：直线职能管理、电脑系统管理、集
中管理、经营、财务一级核算、进销分离等为主要内容的管理机
制。
       2、风险评估
    公司根据企业战略发展目标和思路，结合企业实际和行业特
点，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的
包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍的风险，确保
企业经营、投资、融资、交易等风险的可知、可防与可控，确保
公司经营安全。
    公司根据经营中的控制点，拟定并修订风险评估调查问卷，
从战略风险、市场风险、运营风险、财务风险和法律风险等五个
方面，对公司总部及各零售单位的领导班子成员、各部门负责人
和经理级员工进行问卷调查。要求公司高管填写问卷所有事项，
部门负责人和经理级员工按各自职责对问卷事项进行填列，调查
采取不署名方式。统计汇总风险评估问卷，根据风险“发生可能
性”和“影响程度”这两个维度，结合不同岗位的权重比例，对
风险进行了统计排序，根据内控的重要性原则确定了纳入本年度
纳入内控管理范围的重要业务流程。
    公司将企业的风险控制在可承受的范围内，避免从事与公司
战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时
存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取措施有效
降低、分担等策略来有效防范风险。
    公司对决策和运营过程中的各个环节均进行了定性风险评
估，公司识别内部风险，重点关注了以下因素：组织机构、经营
方式、资产管理、业务流程等管理因素；财务状况、经营成果、
现金流量等财务因素；经济形势、产业政策、融资环境、市场竞
争、资源供给、商品采购与销售等经济因素。
    3、控制活动
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    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预
算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这
些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务
部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、
处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期
核对相符。
    为合理保证目标的实现，公司按照“规模经营、集约管理、
充分授权、全程监控”的管理体系，分别采取不相容职务分离控
制、授权审批控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等
控制措施，从而建立了有效的控制程序，并不断完善内部控制体
系。
       销售与收款业务的内部控制
    为了促进公司实现销售目标，防范销售相关风险，公司在销
售计划、价格管理、销售退回、应收账款管理等相关流程方面重
点控制，对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明
确的授权与规定，保证销售与收款的真实性、合法性。
    公司建立了具有国内先进水平的 POS 系统，通过系统处理
销售流程各个环节，实现数据共享，强化了内控机制，提高了管
理效率。
    ⑵ 采购与付款业务的内部控制
    公司制定了《武商集团购物中心业态管理办法》，以及商品
采购与验收、货款结算审批等流程，明确引进供应商及商品的审
批、采购、验收程序，公司按照经营业态设臵标准采购合同，定
期不定期对采购业务进行检查。
    具体执行上：审核付款是否与采购合同 /订单要求相符，发
票、入库、验收等记录是否齐全；货款经审批后方可支付；对预
付款的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等情况进行分析，
对采购付款账务处理进行复核与审计；定期与供应商核对往来款
项。
    ⑶ 薪酬与人事的内部控制
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    公司员工的薪酬管理主要由人力资源部负责。对公司人力资
源的引进、开发、培训、升职、降职、待遇、考勤、社会保险、
劳动管理等依据《中华人民共和国劳动法》、《武商集团员工手
册》、《武商集团人力资源管理暂行办法》、《武商集团员工薪酬管
理办法》、《武商集团员工绩效考核实施办法》等相关制度实施管
理。
    ⑷ 存货的内部控制
    公司严格执行存货入库的内部管理规范，对于存货的变动记
录、计价程序、保管、实物盘点、永续盘点记录均有明确的授权
与规定，保证存货的真实性、完整性。
    ⑸ 全面预算内部控制
    公司实行预算制管理，由公司财务部、人力资源部、市场部
负责管理，负责对公司及分、子公司预算草案进行审核并汇总，
为董事会决策提供预算信息；在预算的执行过程中，由公司财务
部、人力资源部、市场部负责对公司及分、子公司预算执行情况
进行监督和控制。
    公司建立了《武商集团预算管理制度》，明确了财务预算内
容、范围、编制程序、报送与确认、执行、考核与监督等方面的
规定。
    ⑹ 资金管理内部控制
    公司制定了《武商集团资金监控管理办法》，对资金实行预
算管理，根据公司发展规划情况编制资金筹措方案，并经董事会
批准执行，在日常管理中，细化到每周掌控各分、子公司资金状
况，对资金调度均实行审批。
    ⑺ 工程建设项目内部控制
    公司重点关注建设项目的决策与前期准备、施工期间管理、
工程竣工验收等关键控制点的控制，按法律法规公司制定了《武
商集团招标管理管理办法》和《武商集团投资工程项目管理规
定》，明确了建设项目目标立项、招标监督、项目施工、结算管
理等方面的规定；工程结算审计方面公司制定了《武商集团审计
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工作程序及规范》和《武商集团工程变更、签证管理暂行规定》，
有效防范了建设风险与舞弊行为发生。
    ⑻ 固定资产的内部控制
    公司制定了《武商集团资产管理办法》，对于固定资产的购
臵、折旧政策、维护、盘点、处臵等方面均有明确的授权与规定，
保证固定资产的真实性、完整性。
    ⑼ 对外担保的内部控制
    公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》中规定了对外担保的审批权限，公司未对外
提供担保。
    ⑽ 重大投资的内部控制
    公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，按
照公司章程及上市规则的有关要求，制定了《武商集团资金运作
权限的规定》，明确对外投资的审批权限，执行严格的审批程序，
并按规定履行相应的信息披露义务。
    ⑾ 关联交易的内部控制
    公司关联交易严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规
定，制定了《武商集团关联交易决策规则》，履行必要的决策与
审批程序。独立董事发表独立意见，并及时履行了信息披露义务。
公司与关联方的各项关联交易遵循了诚实守信、平等、自愿、公
平、公开、公正的原则，无损害公司和非关联股东的利益的情形。
    ⑿ 募集资金使用的内部控制
    为规范对募集资金的使用，公司修订了《募集资金管理办
法》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等做
出明确规定。
    (13)财务报告
    公司制定了各项财务管理制度，公司财务报告的编制方法、
                             10
程序、内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法规的要
求，确保 财务报告的真实完整，报告充分及时。公司科学设计
财务报告内容，对财务报告所披露的信息进行有效分析，并利用
这些信息满足公司经营管理决策需要
     (14)合同管理
     公司制定了《合同管理办法》，明确了合同审批范围、流程，
拟并制定了相关合同范本。并对签定的合同进行检查，促进合同
有效履行，切实维护公司的合法权益。
     4、信息与沟通
     ⑴ 信息披露的内部控制
     公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交
易
     所股票上市规则》和证券监管机构的相关要求，制定了《武
商集团信息披露管理制度》，对信息披露的范围及标准、流程、
法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序等作了明确的规定。
建立了与证券监管机构、投资者和财经媒体沟通的畅通渠道和有
效机制，为公司树立良好的社会公众形象打下了基础。
     ⑵ 防控内幕交易的内部控制
     公司按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》及深交所《信息披露业务备忘录第 34 号内幕信
息知情人员登记管理事项》的相关要求，修改了《武商集团内幕
信息知情人登记管理制度》，并建立了配套的《保密协议》、《内
幕信息知情人员登记表》等相关文件，形成了防范内幕交易的制
度性保障。
     公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司
制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将
公司信息真实、准确、及时、完整、合规地在指定的报纸和网站
上进行披露；严格进行对信息披露机构及相关人员的培训和保密
工作，未出现信息泄密事件。
     ⑶ 信息系统开发与应用的内部控制。公司制定了《武商集
                               11
团股份有限公司信息系统管理制度》，开发项目纳入公司预算与
经营计划，系统开发项目经过立项申请和可行性研究，经过审批
后方可实施。《武商集团计算机机房维护管理制度》和《信息系
统权限分配与授权》明确时间、运行影响、数据处理、失败恢复
及系统转换等内容。对系统开发相关业务的账务处理进行复核与
审计确定信息的安全等级，建立不同等级信息授权使用制度定期
检查系统账号的使用情况。定期审阅系统操作日志对网络设备工
作状态、远程用户操作过程进行适当监控。网络终端设备的安装
经过审批方可执行。同时编制系统灾难恢复预案，并经过审批对
系统维护相关业务的账务处理进行复核与审计。
    5、内部监督
    公司建立和完善了内部监督体系：在董事会层面，设立董事
会的审计委员会，对董事会负责。审计委员会可以提议聘请或更
换外部审计机构；监督公司的内部审计制度的制订及实施；审核
公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易
进行审计等。
    在公司经营层面设臵审计部，依法制定了《武商集团内部审
计工作规定》、《武商集团内部审计基本准则》、《武商集团内部监
控管理工作程序》等管理规定，对本公司及公司所属单位的财务
收支、经济活动及经营管理等事项进行检查和评价，并落实董事
会、监事会、经理层所安排的特殊事项审计。
    根据相关规定对《内部控制手册》所记载的控制活动进行检
查开展内部控制的自我评价，评价各项内控措施在设计和执行方
面的有效性。对于内部控制中所发现的内部违规现象或内部控制
缺陷，由各职能部门或所属单位落实整改和反馈整改情况。内控
评价工作组汇总后上报相关层级审阅，并对相关缺陷予以跟进。
    （三）内控评价内容
    公司以 2011 年规范实施内控试点的公司总部、武汉广场管
理有限公司、武汉武商量贩连锁有限公司作为基础，今年新增武
商集团国际广场、武商集团世贸广场、武商集团亚贸广场、武商
                             12
集团建二商场、武商集团襄阳购物中心和武商集团十堰人商 6 家
零售单位作为实施内控单位，内部控制评价范围涵盖了所属单位
的主要业务流程和事项。
    纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人
力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、
销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、信息系
统等。
    上述业务和事项内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，
不存在重大遗漏。


   五、内部控制评价程序和方法
   （一）内部控制评价程序
    内控评价工作组负责内部控制评价工作，公司审计部根据实
际情况，制定了本年度的内控评价工作方案，成立了 8 个内控评
价小组，公司各部室部长任内控检查小组组长，全程参加各单位
内控评价检查工作。实施内控评价工作检查小组成员选取工作上
具有独立性、业务胜任能力和职业道德素养的人员参与，同时对
涉及本部门的内控评价工作必须予以回避，不得参与内控评价检
查，保证内控评价工作的独立性和客观性
    公司内控评价工作包括：制定内控评价方案、实施现场测试、
汇总复核评价结果、落实缺陷整改、编制内控评价报告。
    1．制定内控评价方案。公司内控领导小组按照《内部控制
手册》和《内部控制评价手册》的有关规定，分析企业经营管理
过程中的高风险领域和重要业务事项，确定检查评价方法，制定
科学合理的评价工作方案，经董事会批准后实施。评价工作方案
明确评价主体范围、工作任务、人员组织、进度安排等相关内容。
    2．实施现场测试。2012 年 9 月 12 日-22 日，评价工作人员
分为 8 个小组，以公司总部和各单位编制的内部控制手册作为基
准，按照内控手册流程中流程图和风险控制矩阵的内容，根据纳
入评价的重要业务事项，结合各业务事项中的风险点和关键点,
                            13
按照业务发生频率高低及相关会计科目的重要性确定抽取样本
数据，进行检查抽样（下表为抽样标准），对 2012 年 1-8 月期间
9 家单位内控手册流程进行有效性现场测试，获取充分、相关、
可靠证据对内部控制有效性进行评价，并要求内控评价人员按规
定认真填写《业务流程评价工作底稿》、 相关控制点抽样记录表》
对抽样中发现存在缺陷的风险控制点复印样本取证, 对发现的
内部控制缺陷进行初步认定，各小组评价工作结束后，将本小组
工作底稿汇总后全部交予公司审计部。
     序号            业务发生频率         至少抽样数量

      1               每年一次                1笔

      2              每年一次以上             2笔

      3        每季度一次以上至每月一次       2笔

      4         每月一次以上至每周一次        5笔

      5         每周一次以上至每天一次       15笔

      6               每天多次               25笔

    公司内控领导小组在全面开展今年内控各项管理工作的同
时，对 2011 年内控试点报告期末未完成整改的 3 个一般缺陷作
了进一步的跟进、落实，督促相关部门按照制定的整改措施和具
体时间完成内控缺陷的整改工作，确保 2011 年内控管理工作全
面落实到位。
    3、汇总复核评价结果。评价工作组汇总评价人员工作底稿，
初步认定内部控制缺陷，形成现场评价报告并将评价结果及评价
报告向被评价单位进行通报，经被评单位相关责任人签字确认
后，提交公司内控领导小组。工作组安排人员对初步认定的内部
控制缺陷进行全面复核、分类汇总，对缺陷成因、表现形式及风
险程度进行定性或定量的综合分析，判定缺陷等级。
    4、落实缺陷整改。内控评价工作组对认定的内部控制缺陷，
按董事会和公司内控领导小组的要求，于 2012 年 9 月 28 日对各
单位下发内控缺陷整改通知书，要求各单位责任部门制定缺陷整
改计划，跟进缺陷整改措施，按公司统一要求填写内控缺陷整改
                                    14
汇总表，并于 2012 年四季度整改到位。
    2013 年元月 10-16 日，公司内控评价工作组对 2012 年内控
评价中发现缺陷整改情况进行跟踪，重点对检查发现的 12 个一
般缺陷进行抽样，对缺陷控制点、风险点进行有效性现场测试，
按规定记录测试结果，分别填写《内控缺陷评价测试底稿》、《内
控缺陷跟踪评价底稿》。全面评价内控缺陷整改情况。
    5．编制内控评价报告。公司内控领导小组以汇总的评价结
果和认定的内部控制缺陷为基础，综合内部控制工作整体情况，
客观、公正、全面地编制内部控制评价报告，分别报送公司经理
层、董事会和监事会，由董事会最终审定后对外披露。
   （二）内部控制评价方法
    遵循风险导向、自上而下的原则来确定需要评价的重要业务
单元、重点业务领域或流程环节。重点测定重要业务事项各个组
成部分是否按规定的控制方法、步骤运行，测试控制各环节运行
与内容是否相符，检查控制环节和控制点的内容、程序、方法是
否正常运行，是否相互间协调配合等情况，采取了抽样法、实地
查验法等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效
的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。按
照内部控制评价需求采取抽样法，主要运用随机抽样形式，对相
关控制点对样本进行全面分析，形成报告表。
    按照公司《内部控制手册》所涉及内容和现状，公司内部控
制评价所采用的方法适用有效。

   六、内部控制缺陷及其认定
    按照基本规范、评价指引对缺陷认定的要求，结合公司规模、
行业特征、风险程度等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷
认定标准。按影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，按
影响的具体表现形式还可分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷。
    财务报告缺陷认定标准
    定性标准
                              15
    具有以下特征缺陷定性为重大缺陷：发现被审计单位管理层
存在的任何程度的舞弊；审计委员会和内部审计机构对内部控制
的监督无效；被审计单位重述以前公布的财务报表，以更正由于
舞弊或错误导致的重大错报的缺陷；外部审计发现当期财务报表
存在重大错报，而被审计单位内部控制在运行过程中未能发现该
错报的缺陷；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
    定量标准
    公司各级子公司财务报表（包含漏报）重要程度的定量标准
如下：
       重大缺陷                    重要缺陷                       一般缺陷

 错报≥营业收入总额的   营业收入总额的 5‰≤错报﹤营业收
                                                           错报﹤营业收入总额的 5‰
         1%                       入总额的 1%

    公司层面财务报表（包含漏报）重要程度的定量标准：确定
错报指标 1 和 2，错报指标 1 是指潜在错报金额合计除以被检查
单位当期主营业务收入与期末资产孰高值。错报指标 2 指潜在错
报金额合计除以股份公司当期营业收入。确认影响会计报表缺陷
等级：一般缺陷为错报指标 1≥1%，且错报指标 2﹤2.5‰；重要
缺陷：2.5‰≤错报指标 2﹤5‰；重大缺陷：错报指标 2≥5‰。
    非财务报告内部控制缺陷认定标准
    1. 定性标准
    一般缺陷：在控制活动过程中未严格按照相馆内部控制制度
要求执行；负面影响受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未
对本公司定期报告披露造成负面影响。
    重要缺陷：负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定
期报告披露造成负面影响。
    重大缺陷：负面影响对外正式披露并对本公司定期报告披露
造成负面影响。
    有以下情况的直接视为非财务报告内部控制可能存在重大
缺陷：
    （1）违反法律、法规较严重；
                                     16
    （2）除政策性亏损原因外，企业连年亏损，持续经营受到
挑战；
    （3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
    （4）并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；
    （5）子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；
    （6）企业管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；
    （7）被媒体频频曝光负面新闻；
    （8）内部控制的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
    2. 定量标准
     缺陷认定等级                  直接财产损失金额

         一般缺陷        50 万元（含 50 万元）～ 1000 万元

         重要缺陷      1000 万元（含 1000 万元）～ 2000 万元

         重大缺陷                  2000 万元及以上

    根据上述认定标准。结合日常监督和专项监督情况，我们发
现报告期内存在 12 个缺陷，其中重大缺陷 0 个，重要缺陷 0 个，
一般缺陷 12 个。


   七、内部控制缺陷的整改情况
    针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司采取了相应的整改
措施，包括个别单位出差后无出差报告、存货盘点未形成盘点报
告等现象，现已对相关工作加强了管理，严格执行签字手续，增
加签字复核机制，规范存档工作，将工作质量直接纳入当事责任
人个人考核。
    经过整改，公司在报告期末仍存在 3 个缺陷，其中重大缺陷
0 个，重要缺陷 0 个，一般缺陷 3 个。针对报告期末未完成整改
的缺陷，公司已制定了内部控制缺陷优化改进情况汇总表，认真
分析缺陷尚未消除原因，明确了控制部门责任人和下一步整改计
划，将严格按照缺陷优化改进计划逐步实施。
    公司针对上一年度内部控制自我评价报告中披露的 3 个缺
陷进行了跟踪调查，发现 3 个缺陷已得到切实整改，相关风险已
                              17
得到有效控制。


   八、内部控制有效性结论
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要
求，对公司截止 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有
效性进行了自我评价。
    评价结果表明，公司已在所有重大方面建立了相应的内部控
制制度，并分别从内部环境、风险评估、控制措施、信息和沟通、
监督检查五个方面对公司内部控制制度是否完整合理、执行是否
有效进行了评估，业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。报告期内公司对纳入评价范围的业
务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内
部控制目标，不存在重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之
间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于
2012 年 12 月 31 日在内控的所有重大方面是有效的。
    2013 年，公司将按照《企业内部控制基本规范》以及其他
与内部控制相关的规定，进一步修订和完善公司各项内控制度，
规范内控制度执行，强化内控监督检查，促进公司健康、可持续
发展。




                               武汉武商集团股份有限公司
                                     董    事   会
                                 董事长   刘江超
                                    二 O 一三年四月



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