武汉武商集团股份有限公司
                   独立董事述职报告

     根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
 定》以及《公司章程》的规定，作为武汉武商集团股份有限公司
 的独立董事，我们在 2012 年度忠实履行各项职责，积极出席相
 关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见及独立董事
 意见，维护了公司的整体利益，重点关注中小股东的合法利益不
 受损害。现将 2012 年度工作述职如下：

     一、2012 年度出席公司董事会、股东大会情况

     2012 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合相关法
 律法规。会前，我们认真审议公司的各项议案。对于重大事项，
 均要求公司提供相关资料，从财务、法律、管理等专业角度加以
 审阅，发表意见，持续关注公司的经营、公司治理与信息披露等
 方面的执行情况。2012 年度独立董事未对公司董事会各项议案
 及公司其他事项提出异议。独立董事出席会议情况如下：
         本年度应参加
姓 名                     亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席(次)
         董事会次数(次)
崔忠泽         6               6              0            0

田 玲          6               6              0            0

汤得军         6               0              3            3

余春江         6               6              0            0

     报告期内，公司共召开二次股东大会，独立董事崔忠泽、田
 玲、余春江列席 2 次股东大会，汤得军未列席股东大会。

     二、发表独立意见情况

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       1、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制
指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了
公司《内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审议通
过，我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合
国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法
性、合理性和有效性。
    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内
部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重
大缺陷。公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
       2、关于对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求，
我们对公司2011年度对外担保及关联方资金占用情况，发表如下
独立意见：公司能按照《股票上市规则》的有关规定，没有对股
东、实际控制人及其关联方或个人提供担保。
    2011年度，公司第一大股东及其附属企业没有占用公司资
金。
    2011年全年累计经营性占用上市公司资金18,053,697.94元,
2011全年累计非经营性占用上市公司资金0.00元，武商集团第一
大股东没有占用上市公司资金。截止2011年12月31日，武商集团
其他关联方共占用上市公司资金1,409,629.12元，其中经营性占
用上市公司资金1,409,629.12元，非经营性占用上市公司资金0.00
元。
       3、关于董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
    鉴于公司配股工作由于股东的股权之争失败，且企业正处于
新的五年发展规划的起步年，发展项目资金需求大，为保证企业



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的可持续、稳定发展，我们对董事会提出的2011年度利润分配预
案无异议。
     4、关于续聘会计师事务所的独立意见
     众环海华会计师事务所有限公司具有证券业务从业资格，在
历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较
好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评
价公司的财务状况和经营成果。
     公司独立董事决议通过继续聘请众环海华会计师事务所有
限公司作为公司2012年度会计审计机构。
     5、关于公司使用自有闲臵资金购买银行理财产品的独立意
见
     经认真审阅公司提交的资料，我们认为：公司购买的理财产
品为保证收益型银行理财产品及保本浮动收益型银行理财产品，
风险可控。与此同时，理财使用的资金经公司充分的预估和测算，
不会对公司的日常经营运作产生不利影响，并有利于提高公司自
有资金的使用效率，增加收益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过伍亿元人民币的
自有流动资金购买银行理财产品。
     6、关于武商联集团及其一致行动人要约收购武汉武商集团
股份有限公司的独立意见
     我们作为武汉武商集团股份有限公司（以下简称“鄂武商A”）
的独立董事，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，现对
本次部分要约收购发表独立意见如下：
     收购人武汉商联（集团）股份有限公司、武汉经济发展投资
（集团）有限公司、武汉国有资产经营公司对鄂武商A除收购人
以外的全体流通股股东（不含武汉开发投资有限公司、武汉汉通
投资有限公司）发出部分要约收购的条件为：要约收购价格为



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21.21元/股，要约期限为2012年6月21日（包括当日）至2012年7
月20日（包括当日），以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件
及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，
经查阅鄂武商A所聘请的独立财务顾问中德证券有限责任公司
就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，
我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，
该建议是审慎、客观的。
    我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场
环境下，考虑到公司股票目前在二级市场的表现，对于《要约收
购报告书》中列明的要约收购条件，建议股东予以接受。


    三、2012 年度参与董事会专门委员会工作情况
    作为董事会审计委员会委员，根据年报工作要求，对公司初
步编制的财务报表进行了审阅，并与公司审计机构就2012年度审
计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商，确定年
报审计工作规程。会计师事务所进场后及时与项目负责人沟通了
解进展。在会计师事务所出具初步审计意见后，再次与年审会计
师沟通交流，审阅2012年度财务会计报表。并对公司内部控制规
范实施工作方案的执行情况进行检查，并审议了《武汉武商集团
股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。审计委员会对公司
审计机构2012年度审计工作进行了评价和总结，审计委员会对公
司2013年度的审计机构进行了审议，并提交董事会审议。
     作为战略决策委员会委员，对公司新五年发展规划所提出
的战略进行论证，参加公司董事会组织的对美国购物中心及奥特
莱斯经营、布局的考察，加深了对公司购物中心经营模式的认识，
认为公司新五年规划战略指导思想是结合公司实际的，希望公司
按照既定战略目标，认真组织推进落实，取得更好业绩。
    作为人力资源委员会委员，对公司 2011 年度经营管理者薪


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酬兑现方案进行了审议，并提交董事会审议。

    四、其他情况

    1．行使独立董事特别职权情况

    2012 年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、
向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务
所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、以及股东大
会召开前向公司股东征集投票权等。
    我们认为，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方
面，能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，维护公
司整体利益，保护中小投资者的相关利益。

    2. 公司信息披露情况

    公司董事会能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》和《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等相关规定的要求，在会议召集、召开、表决和
信息披露方面依法依规，维护公司整体利益，保护中小投资者的
相关利益。

    3. 公司内控规范实施情况

    2012 年度，公司在 2011 年开展内部控制规范体系建设试点
工作基础上，进一步加强和持续推进内控规范体系的建设与实
施。2012 年 3 月 30 日，公司召开第六届九次董事会，审议通
过了《武商集团 2012 年内部控制规范实施工作方案》。公司成立
了内部控制领导小组，公司将成立内控领导小组，董事长任组长，
总经理任副组长，成员由监事长、董事会秘书、集团各职能部室


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负责人组成。内控领导小组下分别成立内控实施、内控评价二个
工作组，具体负责内控的组织、评价、检查工作，相关部门设立
内控专员，协助内控建设、制定流程的管理。公司内控小组认真
按照实施工作方案组织、检查、评价、实施，对公司治理起到了
良好的促进作用。

    4. 独立董事辞职事宜

    公司董事会于2012年8月28日收到独立董事汤得军先生的书
面辞职函，汤得军先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会独
立董事职务。
    汤得军先生辞去独立董事职务后,公司董事会独立董事人数
为 3 名,未达到独立董事人数占董事会人数三分之一的比例。根
据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的
有关规定,该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董
事填补其空缺后生效。

     2013 年，是武商集团新五年发展规划的关键年，我们将认
真对照财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规要
求，勤勉工作，行使职责，有效地维护全体股东的合法权益，促
进企业持续、稳定、健康发展。


独立董事： 崔忠泽      田   玲   余春江     汤得军
                                 二O一三年四月




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