湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司
              二 O 一二年度股东大会的法律意见书

致：武汉武商集团股份有限公司
    根据武汉武商集团股份有限公司（以下简称公司）的委托和湖北大晟律师
事务所的指派，本律师就公司 2012 年度股东大会（以下简称本次股东大会）进
行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股
东大会规则》）和《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下称《议事
规则》）等的规定，出具本法律意见书：
    为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对本次大会
涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关
文件。
    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本
法律意见书承担相应的责任。
    经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、召集人资格、
大会的表决程序等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：


    一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序及召集人资格
    本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已先于 2013 年 4 月 24 日将
召开本次股东大会的通知以公告方式刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网上。后因公司持有 3%以上股份股东提出临时提案，公
司又于 2013 年 5 月 7 日将增加临时提案的相应通知在上述报纸和网站上予以公
告。前述通知中载明了本次股东大会召开的日期、地点、出席会议对象、表决
方式、提交本次股东大会审议的事项以及表决注意事项等。上述通知所公告时
间、方式及内容等均符合法律、法规及公司章程的规定。
    本次股东大会于 2013 年 5 月 16 日如期召开，召开的实际时间、地点、内
容、方式、召集人与主持人与公告内容一致。
    经审查，本次股东大会的召集人资格、召集和召开符合《公司法》、《证券
法》及《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东、股东代表及其委托代理人共 26 人，代表股份数
313573200 股，占公司总股本的 61.82% ；股东均持有相关持股证明，委托代理
人均持有书面授权委托书。
    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员及见证律师。
    经审查，出席或列席本次股东大会的人员符合《公司法》、《证券法》及《股
东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定。


    三、关于本次股东大会的临时提案
    本次股东大会上审议的《2012 年度现金分红方案的提案》为临时提案。公
司董事会于 2013 年 4 月 24 日发出《关于召开 2012 年度股东大会的通知》
后，于 2013 年 5 月 3 日收到股东浙江银泰百货有限公司《关于请求增加武汉
武商集团股份有限公司股东大会提案的函》，该股东提出本次股东大会临时提
案，即《2012 年度现金分红方案的提案》。截至 2013 年 5 月 3 日收盘，该股东
持股 66915043 股，占总股本的 13.19%。公司董事会认为该股东提出临时提案
符合规定，将该临时提案列入公司 2012 年度股东大会审议事项并于 2013 年 5
月 7 日以公告形式刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网上。
    经本律师验证，提出上述临时提案的股东资格和程序符合《股东大会规则》）
和《公司章程》、《议事规则》）的规定。


    四、关于本次股东大会表决程序
    本次股东大会采用现场记名投票方式逐项表决，并按《公司章程》及《议
事规则》规定进行了监票，表决结果,如下：
    1、审议通过了《武商集团二 0 一二年度董事会工作报告》；同意 313572200
股，占出席会议所有股东所持表决权 99.9997%；反对 1000 股，占出席会议所有
股东所持表决权 0.0003%。
    2、审议通过了《武商集团二 0 一二年度监事会工作报告》；同意 313572200
股，占出席会议所有股东所持表决权 99.9997%；反对 1000 股，占出席会议所有
股东所持表决权 0.0003%。
    3、审议通过了《武商集团二 0 一二年年度报告正文及摘要》；同意 313573200
股，占出席会议所有股东所持表决权 100%。
    4、审议通过了《武商集团二 0 一二年度财务决算报告》；同意 313573200
股，占出席会议所有股东所持表决权 100%。
    5、审议通过了《武商集团二 0 一二年度利润分配预案》；同意 185982067
股，占出席会议所有股东所持表决权 59.31%；反对 114645839 股，占出席会议
所有股东所持表决权 36.56%；弃权 12945294 股，占出席会议所有股东所持表决
权 4.13%。
    6、审议通过了《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司的议案》；同意
313572200 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.9997%；反对 1000 股，占出
席会议所有股东所持表决权 0.0003%。
    7、《2012 年度现金分红方案的提案》未获通过；同意 127591133 股，占出
席会议所有股东所持表决权 40.69% ；反对 181664668 股，占出席会议所有股东
所持表决权 57.93%；弃权 4317399 股，占出席会议所有股东所持表决权 1.38%。
    本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券
法》及《股东大会规则》、《公司章程》、《议事规则》的规定。


    五、结论
    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规、
规章及《公司章程》、《议事规则》的规定。本次股东大会决议合法。
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                 湖北大晟律师事务所
                 律师：张树勤
                       夏望峰
                 二 O 一三年五月十六日