湖北大晟律师事务所关于武汉武商集团股份有限公司

         二○一三年第二次临时股东大会的法律意见书




致：武汉武商集团股份有限公司

    根据武汉武商集团股份有限公司（以下简称公司）的委托和湖北大晟律师
事务所的指派，本律师就公司 2013 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东
大会）进行法律见证，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规
则》）和《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下称《议事规则》）的
规定，出具本法律意见书：
    为出具本法律意见书，本律师在列席本次股东大会时及此前，对本次大会
涉及的有关事项进行了审查，并核查和验证了出具本法律意见书所必需的有关
文件。
    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本
法律意见书承担相应的责任。
    经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程
序等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：




    一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于 2013 年 12 月 10 日将召
开本次股东大会的通知以公告方式刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网上。通知中载明了本次股东大会召开的日期、地点、出
席会议对象、表决方式、提交本次股东大会审议的事项等。上述通知所公告时
间、方式及内容等均符合法律、法规及公司章程的规定。
    本次股东大会于 2013 年 12 月 26 日如期召开，召开的实际时间、地点、内
容、方式、召集人与主持人与公告内容一致。
    经审查，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《证券法》及《股东
大会规则》、《公司章程》、《议事规则》的规定。




    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、股东代表及其委托代理人共 14 人，代表股份数
299464607 股，占公司总股本的 59.04%；股东均持有相关持股证明，委托代理
人均持有书面授权委托书。
    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员及见证律师。
    经审查，出席或列席本次股东大会的人员符合法律、行政法规、规章和《公
司章程》的规定。




    三、关于本次股东大会的提案

    经本律师验证，本次股东大会上审议的提案均为会议通知中所列明原事项。

本次股东大会没有股东提出超出本次大会会议通知中所列事项以外的新提案，

会议通知发出后至提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情况。




    四、关于本次股东大会表决程序

    本次股东大会采用现场记名投票方式对第 1 至第 5 项提案进行了逐项表决，
对第 6 项《关于武商集团董事会换届的议案》和第 7 项《关于武商集团监事会
换届的议案》采用了累积投票方式进行了表决，并按《公司章程》及《议事规
则》规定进行了监票，表决结果如下：
    1、审议通过了《武汉武商集团股份有限公司累积投票制实施细则》；同意
299464607 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%。
    2、审议通过了《关于成立武商仙桃购物中心管理有限公司的议案》；同意
299464607 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%。
    3、审议通过了《关于成立武汉武商电子商务有限公司的议案》；同意
184933468 股，占出席会议所有股东所持表决权的 61.75%，弃权 114531139
股，占出席会议所有股东所持表决权的 38.25%。
    4、审议通过了《关于成立武汉武商集团众圆广场管理有限公司的议案》；
同意 299464607 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%。
    5、审议通过了《关于成立武商黄石购物中心管理有限公司的议案》；同意
299464607 股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%。
   6、《关于武商集团董事会换届的议案》
    本项提案采取了累积投票方式，就非独立董事候选人和独立董事候选人分
开进行了表决，表决结果为：
    刘江超：同意 277037372 股，占出席会议所有股东所持表决权的 50%以上，
当选有效。
    刘 聪：同意 277037372 股，占出席会议所有股东所持表决权的 50%以上，
当选有效。
    黄家琦：同意 277037371 股，占出席会议所有股东所持表决权的 50%以上，
当选有效。
    孙建清：同意 277037371 股，占出席会议所有股东所持表决权的 50%以上，
当选有效。
    邹明贵：同意 344319078 股，占出席会议所有股东所持表决权的 50%以上，
当选有效。
    汪 强：同意 344319078 股，占出席会议所有股东所持表决权的 50%以上，
当选有效。
    喻景忠：同意 246336071 股，占出席会议所有股东所持表决权的 50%以上，
当选有效。
    肖永平：同意 246336070 股，占出席会议所有股东所持表决权的 50%以上，
当选有效。
    谭立文：同意 246336070 股，占出席会议所有股东所持表决权的 50%以上，
当选有效。
    余春江：同意 458850217 股，占出席会议所有股东所持表决权的 50%以上，
当选有效。
    本项提案表决结果符合《公司法》和《公司章程》规定，获股东大会审议
通过。
   7、《关于武商集团监事会换届的议案》
    本项提案采取了累积投票方式进行了表决，表决结果为：
    秦 琴：同意 277037372 股，占出席会议所有股东所持表决权的 50%以上，
当选有效。
    宋汉杰：同意 277037371 股，占出席会议所有股东所持表决权的 50%以上，
当选有效。
    艾 璇：同意 344319078 股，占出席会议所有股东所持表决权的 50%以上，
当选有效。
    本项提案表决结果符合《公司法》和《公司章程》规定，获股东大会审议
通过。


    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股
东大会规则》、《公司章程》、《议事规则》的规定。




  五、结论

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序和出席会议
人员的资格以及表决程序均符合有关法律、行政法规、规章及《公司章程》、《议
事规则》的规定。本次股东大会决议合法。
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                 湖北大晟律师事务所
                 律师:张树勤
                      夏望峰
                 二○一三年十二月二十六日